Ordenanza Nº1313

Ordenanza Nº 1313

Rauch, 16/04/2019

Los principios constitucionales y normativas nacionales, provinciales e internacionales tendientes al mejoramiento y la preservación del medio ambiente, así como a la lucha contra los efectos negativos del cambio climático;

El compromiso del Municipio para promover y continuar promoviendo acciones que permitan mitigar los efectos negativos del cambio climático en su territorio y que mejoren el medio ambiente para sus habitantes, teniendo en cuenta el triple impacto ambiental, social y económico;

La necesidad de articular acciones conjuntas y en forma coordinada con otros municipios del país en pos del mismo fin, con el propósito de fomentar la integración, intercambiar experiencias y ampliar el acceso a recursos; y

Considerando Que en el año 2010 se constituyó la Red Argentina de Municipios frente al Cambio Climático (“RAMCC”), como un instrumento de coordinación e impulso de las políticas públicas de los municipios participantes de la lucha contra el cambio climático de las ciudades y pueblos de la República Argentina;

Que, uno de los objetivos principales de la RAMCC es ejecutar proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático, a partir de la movilización de recursos locales, nacionales e internacionales;

Que el Municipio es miembro de la RAMCC y participa activamente en dicha Red y en sus actividades, siendo testigo del impacto y de los resultados positivos que la misma ha generado y proyecta continuar generado para todos los municipios participantes;

Que recientemente, en el seno de la RAMCC, se ha decidido aprobar la constitución de un fideicomiso ordinario de administración, cuyos fiduciantes y beneficiarios serían los municipios participantes de la Red, a fin de institucionalizar la RAMCC y conferirle una administración separada, propia, independiente y transparente de los aportes que reciba de los propios municipios así como de terceros, con el objetivo principal de ejecutar proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático, así como coordinar e impulsar políticas públicas de los municipios participantes de la lucha contra el cambio climático de las ciudades y pueblos de la República Argentina;

Que, en la consecución de dichos fines, el fideicomiso referido tiene como principio rector que todas las acciones y decisiones que se tomen en el marco del mismo tengan principalmente en cuenta el triple impacto generado por las mismas, es decir el impacto ambiental, social y económico. Que la finalidad perseguida por la RAMCC y por el mencionado fideicomiso se encuentran en línea con los objetivos y valores que el Municipio pretende promover en interés del bienestar de su ciudadanía y para su sustentabilidad.

Por todo ello, el Honorable Concejo Deliberante de Rauch acuerda y sanciona la siguiente:

 

Ordenanza

ORDENANZA

Artículo N°1: Apruébase la participación del Municipio como fiduciante y beneficiario del Fideicomiso de la Red Argentina de Municipios por el Cambio Climático (“Fideicomiso RAMCC”), cuyo texto forma parte de la presente como Anexo A, con el objeto principal de ejecutar proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático, a partir de la movilización de recursos locales, nacionales e internacionales, así como de coordinar e impulsar políticas públicas de los municipios participantes de la lucha contra el cambio climático de las ciudades y pueblos de la República Argentina; todo ello teniendo en cuenta el triple impacto ambiental, social y económico.-

 

Artículo N°2: La operación autorizada por el artículo precedente implica un aporte inicial o de adhesión (según el caso) al Fideicomiso RAMCCpor un monto de PESOS SEISMIL OCHOCIENTOS ($ 6.800.-), así como un aporte anual para el primer año por un monto de PESOS SEISMIL OCHOCIENTOS ($6.800.-), con destino al ingreso del Municipio al referido fideicomiso y a la consecución de los fines del mismo.-

 

Artículo N°3: Los aportes periódicos anuales en los ejercicios futuros, en el marco del Fideicomiso RAMCC, deberán ser autorizados en las respectivas ordenanzas de presupuesto.-

 

Artículo N°4: El Departamento Ejecutivo Municipal deberá, a los fines de garantizar la adecuada participación del Municipio en el Fideicomiso RAMCC, así como de implementar los diferentes proyectos y programas que puedan aprobarse en el marco del mismo, asegurar el cumplimiento de los siguientes objetivos: a) Dictar las normas reglamentarias, aclaratorias, interpretativas, accesorias y complementarias que se requieran para resolver las cuestiones relacionadas con la participación del Municipio en el Fideicomiso RAMCC; b) Mantener informado al Concejo Deliberante, a su requerimiento, de la marcha de la gestión del Fideicomiso RAMCC, según los informes que sean producidos por el fiduciario y la secretaría ejecutiva del mismo; y c) Realizar todos aquellos actos que surjan impuestos por la normativa nacional, provincial y municipal, por esta Ordenanza y por el contrato de fideicomiso que se autoriza a firmar por la presente, en todo cuanto tenga relación con el mismo.-

 

Artículo N°5: El Departamento Ejecutivo, a través de la secretaría correspondiente, arbitrará los recaudos presupuestarios tendientes a contemplar en el Presupuesto de Gastos vigente, las erogaciones emergentes de la implementación de la operación que por la presente se autoriza.-

 

Artículo N°6: Invítase a las organizaciones de la sociedad civil cuyo objeto sea la protección del medio ambiente y la lucha contra los efectos negativos del cambio climático, a presentar proyectos ante el Departamento Ejecutivo a fin de que se evalúe su viabilidad para ser presentados ante el Fideicomiso RAMCC.-

 

Artículo N°7: Comuníquese, publíquese.-

 

ANEXO A

CONTRATO DE FIDEICOMISO “RAMCC”

entre

Los Municipios Iniciales y los Municipios Adherentes que se incorporen en el futuro

como Fiduciantes

y

[BMR Mandatos y Negocios S.A.]

como Fiduciario

 

[?] de [?] de 2018

CONTRATO DE FIDEICOMISO RAMCC

 

En caso de que la Oferta N° #RAMCC 001/2018, de la cual el presente forma parte como Anexo A, sea aceptada conforme se prevé en la misma, se entenderá que se ha celebrado el presente contrato de fideicomiso, ENTRE:

 

1. [MUNICIPIOS INICIALES], con domicilio en [?], y cuyo correo electrónico a los fines del presente Contrato es [?] (los “Municipios Iniciales” o los “Fiduciantes Iniciales”, indistintamente); y
2. [BMR Mandatos y Negocios S.A.], con domicilio en [?], y cuyo correo electrónico a los fines del presente Contrato es [?], en su carácter de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario” o “BMR” y, junto con los Fiduciantes, las “Partes”).

CONSIDERANDO:

 

1. Que, los Municipios Iniciales, junto con otros municipios, forman parte de la Red Argentina de Municipios frente al Cambio Climático (“RAMCC”), red constituida en oportunidad de las Primeras

Jornadas Internacionales de Municipios y Cambio Climático, llevadas a cabo en Monte Caseros, Corrientes, en el año 2010, siendo la RAMCC un instrumento de coordinación e impulso de las políticas públicas de los municipios participantes de la lucha contra el cambio climático de las ciudades y pueblos de la República Argentina.

 

2. Que, uno de los objetivos principales de la RAMCC es ejecutar proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático, a partir de la movilización de recursos locales, nacionales e internacionales.
3. Que, a fin de institucionalizar la RAMCC y conferirle una administración separada, propia, independiente y transparente de los aportes que reciba de los propios municipios así como de terceros, el consejo de intendentes de la RAMCC ha decidido aprobar la constitución de un fideicomiso, habiendo acordado que BMR actuaría como fiduciario del mismo.
4. Que el presente contrato es celebrado por los Municipios intervinientes en ejercicio de la autonomía municipal de los municipios de la República Argentina consagrada por el artículo 123 de la Constitución Nacional y normas constitucionales provinciales concordantes y/o leyes provinciales vigentes, sin afectar ni menoscabar tal autonomía.

EN CONSECUENCIA, las Partes convienen celebrar el presente Fideicomiso, según los términos y condiciones que se establecen a continuación.

 

CAPÍTULO I

 

DEFINICIONES Y REGLAS DE INTERPRETACIÓN

 

Artículo 1.01: Definiciones

“Aporte de Adhesión” tiene el significado asignado en el Artículo 3.02.

“Aporte Inicial” tiene el significado asignado en el Artículo 3.01.

“Aportes” significa los Aportes Iniciales, los Aportes de Adhesión, los Aportes Periódicos Anuales, los Aportes Extraordinarios y los Aportes de Terceros.

“Aportes de Terceros” tiene el significado asignado en el Artículo 3.05.

“Aportes Extraordinarios” tiene el significado asignado en el Artículo 3.04.

“Aportes Periódicos Anuales” tiene el significado asignado en el Artículo 3.03.

“Asamblea de Fiduciantes” tiene el significado asignado en el Artículo 11.01.

“Asamblea Extraordinaria de Fiduciantes” tiene el significado asignado en el Artículo 11.01.

“Asamblea Ordinaria de Fiduciantes” tiene el significado asignado en el Artículo 11.01.

“Auditora” significa una empresa especializada en auditoría contable, impositiva y financiera, que sea seleccionada y contratada por el Fiduciario, con el consentimiento de la Secretaría Ejecutiva.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier autoridad oficial administrativa, legislativa o judicial de los gobiernos nacional, provincial, metropolitano o municipal de la República Argentina o del extranjero.

“Beneficiario” significa cualquiera de los beneficiarios del Fideicomiso, según se los designa en el Artículo 5.01.

“Bienes Fideicomitidos” significa los Aportes ingresados al Fideicomiso, así como cualesquier bienes que el Fiduciario adquiera o que sea incorporado al Fideicomiso por cualquier título.

“Comité Consultivo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Comité Directivo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Condiciones de Permanencia” significa las condiciones de permanencia indicadas en el Artículo 4.02.

“Consejo de Intendentes” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Contrato de Fideicomiso” o “Contrato” significa el presente contrato.

“Cuenta Fiduciaria Principal” tiene el significado asignado en el Artículo 6.01.

“Cuentas Fiduciarias” es la Cuenta Fiduciaria Principal y las Cuentas Fiduciarias Especiales.

“Cuentas Fiduciarias Especiales” tiene el significado asignado en el Artículo 6.02.

“Día Hábil” significa cualquier día en que las entidades financieras estén obligadas a atender al público en la República Argentina.

“Fideicomisarios” tiene el significado asignado en el Artículo 14.03.

“Fideicomiso” significa el fideicomiso constituido mediante el presente Contrato.

“Fiduciantes” significa los Fiduciantes Iniciales y los Fiduciantes Adherentes.

“Fiduciantes Adherentes” significa los Municipios Adherentes que se incorporen al Fideicomiso según lo previsto en el Artículo 4.01.

“Fiduciantes Iniciales” Significa los Municipios Iniciales.

“Fiduciario” tiene el significado asignado en el encabezado del presente Contrato.

“Fiduciario Sucesor” significa el fiduciario que suceda al Fiduciario saliente por renuncia o remoción.

“Gastos del Fideicomiso” significa todos los gastos en los que deba incurrir el Fiduciario a efectos de cumplir con el presente Contrato, incluyendo pero no limitándose a los siguientes: (i) los gastos y comisiones bancarias ocasionados por la apertura y mantenimiento de las Cuentas Fiduciarias; (ii) los honorarios y gastos de asesores legales, impositivos, notariales y de todos aquellos asesores que (con la conformidad de la Secretaría Ejecutiva) el Fiduciario deba contratar durante toda la vigencia del Fideicomiso; (iii) los honorarios del Fiduciario; (iv) los gastos y comisiones relacionados con las Inversiones Transitorias; y (v) los Impuestos del Fideicomiso.

“Impuestos del Fideicomiso” significa los impuestos, cargas, gravámenes, derechos, tasas u otras contribuciones, sean presentes o futuros, y que resultaren aplicables, que graven al Contrato, al Fideicomiso, al Patrimonio Fideicomiso o a los ingresos derivados del producido de los Bienes Fideicomitidos, establecidos por la República Argentina o por cualquier subdivisión política o Autoridad Gubernamental con poderes tributarios de acuerdo con todas las leyes y reglamentaciones impositivas en vigencia durante la existencia del Fideicomiso.

“Inventarios” significa inventarios sobre la emisión de gases de efecto invernadero.

“Inversiones Transitorias” significa las inversiones transitorias de los fondos líquidos y libremente disponibles depositados en las Cuentas Fiduciarias, que el Fiduciario podrá realizar conforme lo previsto en el Artículo 6.04.

“Mayoría Absoluta del Comité Directivo” significa más del 50% de los miembros del Comité Directivo.

“Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno” significa más del 50% de miembros del Consejo de Intendentes presentes en Reuniones Generales del Consejo.

“Mayoría Absoluta de la Asamblea” significa más del 50% de Fiduciantes presentes en Asamblea de Fiduciantes.

“Mayoría Agravada de la Asamblea” significa más de los 2/3 de Fiduciantes presentes en Asamblea de Fiduciantes.

“Municipios” significa las municipalidades o subdivisiones políticas con carácter similar que pertenezcan a las provincias de la República Argentina.

“Municipios Adherentes” significa los Municipios que se incorporen al Fideicomiso de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 4.01.

“Municipios Iniciales” significa los Municipios que constituyen el Fideicomiso en calidad de Fiduciantes Iniciales.

“Municipios Miembro” significa Municipios que ya formaren parte de la RAMCC en forma previa a la presentación de una Solicitud de Adhesión o de su incorporación al Fideicomiso.

“Nota de Admisión” tiene el significado asignado en el Artículo 4.01.

“Patrimonio Fideicomitido” significa el conjunto de Bienes Fideicomitidos.

“Persona” significa cualquier persona física o de existencia ideal, según corresponda de acuerdo con el contexto o con la naturaleza de la función cumplida o a ser cumplida por la misma.

“Política de Asignación de Proyectos” tiene el significado asignado en el Artículo 5.01.

“Política de Contrataciones” tiene el significado asignado en el Artículo 9.01.

“Presidente del Consejo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Presupuesto Anual” tiene el significado asignado en el Artículo 9.01.

“Proporción de Participación” significa la proporción que los Aportes Periódicos Anuales que debe efectuar un Fiduciante en el año calendario del cálculo representan sobre la totalidad de los Aportes Periódicos Anuales que deben efectuar la totalidad de los Fiduciantes en el año calendario del cálculo.

“Proyectos” significa los proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático (incluyendo, sin que implique limitación, la producción de Inventarios), que sean aprobados por la Secretaría Ejecutiva para ser pasibles de recibir financiamiento por parte del Fideicomiso.

“RAMCC” tiene el significado asignado en el Considerando I.

“Registro de Aportes de Terceros” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.01.

“Registro de Aportes Extraordinarios” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.01.

“Registro de Aportes Periódicos Anuales” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.01.

“Registro de Egresos” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.01.

“Registro de Ingresos Iniciales” tiene el significado que se le asigna en el Artículo 7.01.

“Registros” significa en forma conjunta, el Registro de Aportes de Terceros, el Registro de Aportes Extraordinarios, el Registro de Aportes Periódicos Anuales, el Registro de Egresos y el Registro de Ingresos Iniciales.

“Reunión del Comité Directivo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Reunión General del Consejo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

“Reuniones de Consejo” significa las Reuniones del Comité Directivo y las Reuniones Generales del Consejo.

“Secretaría Ejecutiva” tiene el significado asignado en el Artículo 9.01.

“Secretario Ejecutivo” tiene el significado asignado en el Artículo 9.01.

“Solicitud de Adhesión” tiene el significado asignado en el Artículo 4.01.

“Proveedores” significa cualesquier terceros que suministren bienes y/o presten servicios al Fideicomiso, y que hayan sido designados o contratados por el Fiduciario, siguiendo instrucciones de la Secretaría Ejecutiva, de conformidad con la Política de Contrataciones.

“Vicepresidentes del Consejo” tiene el significado asignado en el Artículo 10.01.

Artículo 1.02: Reglas de Interpretación

1. Los términos que comiencen con letra mayúscula, excepto cuando ello tenga como fin iniciar una oración o designar un nombre propio, tendrán, salvo indicación expresa en contrario, el significado asignado a dichos términos por el presente Contrato.
2. En todos los cómputos de plazos, el término ‘‘desde’’ significa ‘‘desde y excluyendo’’ y los términos ‘‘a’’ o ‘‘hasta’’ significan ‘‘hasta pero incluyendo’’. En el mismo sentido, el término “día/s” significa días corridos, salvo que se aclare expresamente que se trata de “Día/s Hábil/es”. Toda estipulación de plazos en este Contrato en fechas que resultasen que estas últimas finalmente no coinciden con un Día Hábil se entienden estipuladas para el Día Hábil siguiente.
3. Los títulos empleados en el presente Contrato tienen carácter puramente indicativo y en modo alguno afectan la extensión y alcance de las respectivas disposiciones de este Contrato, ni de los derechos y obligaciones que en virtud de las mismas asumen las Partes.
4. Salvo indicación expresa en contrario, todas las menciones de este Contrato a determinados artículos y apartados son referencias a artículos y apartados del presente Contrato.
5. Si cualquier disposición, cláusula o parte del Contrato fuera declarada ilegal, inaplicable, inejecutable, nula y/o de cumplimiento imposible por un tribunal competente, el Contrato y sus disposiciones, cláusulas y partes no cuestionadas continuarán en plena vigencia, y la disposición, parte o cláusula que hubiere sido afectada por la antedicha declaración deberá ser reemplazada por otra, en un todo de acuerdo con el espíritu fundamental del Contrato.
6. El presente contrato es celebrado por los Municipios intervinientes en ejercicio de la autonomía municipal de los municipios de la República Argentina consagrada por el artículo 123 de la Constitución Nacional y normas constitucionales provinciales concordantes y/o leyes provinciales vigentes, sin afectar ni menoscabar tal autonomía, la cual no podrá ser alterada por el presente Contrato.

CAPITULO II

 

CONSTITUCIÓN DEL FIDEICOMISO

 

Artículo 2.01: Constitución del Fideicomiso

1. Los Fiduciantes Iniciales y el Fiduciario constituyen el presente fideicomiso ordinario de administración, de conformidad con el artículo 1666 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación, con el alcance y bajo las modalidades previstas en este Contrato.
2. A mero título identificatorio, el Fideicomiso se denominará “Fideicomiso RAMCC”.

Artículo 2.02: Objeto y finalidad del Fideicomiso.

1. El Fideicomiso tendrá como objeto principal (sin perjuicio de otros propósitos accesorios y relacionados con aquél) ejecutar proyectos o programas municipales, regionales o nacionales, relacionados con la mitigación y/o adaptación al cambio climático, a partir de la movilización de recursos locales, nacionales e internacionales. En tal sentido, será asimismo parte del objeto principal del Fideicomiso coordinar e impulsar políticas públicas de los municipios participantes de la lucha contra el cambio climático de las ciudades y pueblos de la República Argentina.
2. En la consecución de dichos fines, el Fideicomiso procurará que todas las acciones y decisiones que se tomen en el marco del mismo tengan principalmente en cuenta el triple impacto generado por las mismas, es decir el impacto ambiental, social y económico.

CAPITULO III

 

BIENES FIDEICOMITIDOS

 

Artículo 3.01: Aporte Inicial.

1. A los efectos de la constitución del Fideicomiso, los Fiduciantes Iniciales harán cada uno un aporte irrevocable al Fideicomiso por una suma en dinero de $[?] (Pesos [?]) (el “Aporte Inicial”).
2. El Aporte Inicial deberá ser transferido por cada Fiduciante Inicial a la Cuenta Fiduciaria Principal, dentro de los treinta (30) días de comunicados los datos de dicha cuenta por el Fiduciario a cada Fiduciante Inicial por escrito o por correo electrónico.
3. La falta de cumplimiento en tiempo y forma con el Aporte Inicial será causal de exclusión del Fiduciante Inicial incumplidor como Parte del Fideicomiso (de conformidad con lo previsto en el Artículo 14.04) e impedirá al Fiduciante Inicial incumplidor votar en cualesquier Asamblea de Fiduciantes o Reuniones de Consejo hasta tanto subsane dicho incumplimiento.
4. Será responsabilidad de cada Fiduciante Inicial adoptar u obtener todas las autorizaciones presupuestarias, administrativas, legislativas, gubernamentales o de otro tipo que resulten necesarias para que dicho Fiduciante Inicial pueda cumplir en tiempo y forma con el Aporte Inicial. La falta de adopción u obtención de tales autorizaciones, o la insuficiencia presupuestaria o de fondos, será inoponible al Fideicomiso para excusar la realización en tiempo y forma del Aporte

Inicial.

5. El Fiduciario y el resto de los Fiduciantes Iniciales no serán responsables por el incumplimiento del Aporte Inicial por parte de un Fiduciante Inicial.

Artículo 3.02: Aporte de Adhesión.

1. Cada Municipio Adherente que se incorpore como Fiduciante Adherente al Fideicomiso deberá aportar por única vez al Fideicomiso, en forma irrevocable, y como condición precedente para formar parte del Fideicomiso, una suma en dinero equivalente al Aporte Inicial (el “Aporte de Adhesión”).
2. El valor del Aporte de Adhesión respecto de cada año calendario será establecido todos los años por los Fiduciantes en Asamblea Ordinaria de Fiduciantes, según valor sugerido por la Secretaría Ejecutiva, con la conformidad del Consejo de Intendentes. El valor del Aporte de Adhesión que se apruebe en cada caso deberá ser comunicado por escrito al Fiduciario y sólo será aplicable a los Municipios Adherentes que se incorporen con posterioridad a la aprobación de que se trate.
3. La falta de cumplimiento en tiempo y forma con el Aporte de Adhesión impedirá al Fiduciante Adherente incorporarse como Parte del Fideicomiso.
4. Será responsabilidad de cada Fiduciante Adherente adoptar u obtener todas las autorizaciones presupuestarias, administrativas, legislativas, gubernamentales o de otro tipo que resulten necesarias para que dicho Fiduciante Adherente pueda cumplir en tiempo y forma con el Aporte de Adhesión. La falta de adopción u obtención de tales autorizaciones, o la insuficiencia presupuestaria o de fondos, será inoponible al Fideicomiso para excusar la realización en tiempo y forma del Aporte de Adhesión.
5. El Fiduciario y el resto de los Fiduciantes no serán responsables por el incumplimiento del Aporte de Adhesión por parte de un Fiduciante Adherente.

Artículo 3.03: Aporte Periódico Anual.

1. Cada uno de los Fiduciantes se compromete, respecto de sí mismo, en forma simplemente mancomunada y no solidaria, durante el plazo de vigencia del Fideicomiso, a aportar anualmente al Fideicomiso una suma en dinero, en carácter irrevocable, como contraprestación por permanecer como Fiduciante y Beneficiario del Fideicomiso (el “Aporte Periódico Anual”).
2. El valor del Aporte Periódico Anual será establecido todos los años por los Fiduciantes en Asamblea Ordinaria de Fiduciantes, según valor sugerido por la Secretaría Ejecutiva con la conformidad del Consejo de Intendentes. El valor del Aporte Periódico Anual respecto de cada Fiduciante será determinado en forma justa y equilibrada, en función de las capacidades económico-financieras y/o cantidad de población y/o ingreso per cápita y/o ingresos tributarios, y/u otras condiciones objetivas particulares de cada Fiduciante de forma de propender a una distribución justa, equitativa y proporcional entre los distintos Fiduciantes.
3. Una vez determinado el valor del Aporte Periódico Anual por la Asamblea Ordinaria de Fiduciantes, la Secretaría Ejecutiva deberá comunicar dicha información por escrito al Fiduciario.
4. El Aporte Periódico Anual deberá integrarse en el Fideicomiso por año adelantado, dentro de los primeros 3 (tres) meses de cada año calendario, mediante transferencia bancaria a la Cuenta Fiduciaria Principal.
5. La falta de cumplimiento en tiempo y forma con el Aporte Periódico Anual será causal de exclusión del Fiduciante incumplidor como Parte del Fideicomiso e impedirá al Fiduciante incumplidor votar en cualesquier Asamblea de Fiduciantes o Reuniones de Consejo hasta tanto subsane dicho incumplimiento, de conformidad con lo previsto en los Artículos 7.03 y 14.04.
6. Será responsabilidad de cada Fiduciante adoptar u obtener todas las autorizaciones presupuestarias, administrativas, legislativas, gubernamentales o de otro tipo que resulten necesarias para que dicho Fiduciante pueda cumplir en tiempo y forma con el Aporte Periódico Anual. La falta de adopción u obtención de tales autorizaciones, o la insuficiencia presupuestaria o de fondos, será inoponible al Fideicomiso para excusar la realización en tiempo y forma del Aporte Periódico Anual.
7. El Fiduciario y el resto de los Fiduciantes no serán responsables por el incumplimiento del Aporte Periódico Anual por parte de un Fiduciante.
8. Para el período anual correspondiente al año 2018, se establece el valor del Aporte Periódico Anual en la suma indicada en el Anexo V al presente Contrato.

[(i) Por el período irregular correspondiente al año 2018, los Fiduciantes Iniciales deberán cumplir con la proporción del Aporte Periódico Anual fijado para el año 2018, que correspondiere a los días pendientes del año calendario, contados desde el comienzo de vigencia del Fideicomiso (sobre una base de 365 días). Los Fiduciantes Iniciales deberán integrar dicha proporción del primer Aporte Periódico Anual dentro del mismo plazo en que deban integrar el Aporte Inicial.]

(j) En el caso de Fiduciantes Adherentes que se incorporen al Fideicomiso durante el transcurso de cualquier año calendario, el primer Aporte Periódico Anual deberán realizarlo junto con el Aporte de Adhesión, por la parte proporcional del año calendario que reste cumplir desde la fecha en que le sea aceptada al Fiduciante Adherente su Solicitud de Adhesión por parte de la Secretaría Ejecutiva.

[(k) Tanto los Fiduciantes Iniciales como los Fiduciantes Adherentes que se incorporen al Fideicomiso durante el año 2018 podrán utilizar, para cumplir con el primer Aporte Periódico Anual, cualesquier fondos no utilizados por la RAMCC –si los hubiere- que dichos Fiduciantes ya hubieren comprometido o aportado a la RAMCC durante el año 2018, en forma previa a la constitución del presente Fideicomiso (para lo cual deberán instruir a la RAMCC a que transfiera dichos fondos a la Cuenta Fiduciaria Principal por cuenta y orden del Fiduciante de que se trate).] Artículo 3.04: Aportes Extraordinarios.

1. En cualquier momento, mediante aprobación del Consejo de Intendentes, siguiendo la sugerencia de la Secretaría Ejecutiva, todos, alguno o algunos de los Fiduciantes podrán efectuar voluntariamente aportes de sumas de dinero y/o de bienes y/o servicios, al Fideicomiso, en exceso del Aporte Inicial, del Aporte de Adhesión y del Aporte Periódico Anual, para que sean destinados a fines o Proyectos específicos (los “Aportes Extraordinarios”).
2. Los Aportes Extraordinarios deberán instrumentarse mediante documentos específicos accesorios al presente Contrato, que deberán ser suscriptos por el Fiduciario (siguiendo instrucciones de la Secretaría Ejecutiva), por el o los Fiduciante/s aportantes del Aporte Extraordinario, y por el Secretario Ejecutivo, y donde se establecerán los términos y condiciones particulares del Aporte Extraordinario, debiendo indicarse en forma expresa, clara y concisa, a qué Proyecto/s y/o con qué fin se efectúa
3. Los términos y condiciones del Aporte Extraordinario podrán establecer que dicho aporte se mantenga en Cuentas Fiduciarias Especiales y que tal aporte no pueda ser afectado para fines distintos a los previstos para el mismo.

Artículo 3.05: Aportes de Terceros.

1. En cualquier momento, mediante aprobación del Consejo de Intendentes, siguiendo la sugerencia de la Secretaría Ejecutiva, se podrán incorporar al Fideicomiso aportes de terceros, ya sea de sumas de dinero y/o de bienes y/o servicios, sea que se trate de terceros locales o del exterior, organismos internacionales, multilaterales, bancos, entidades financieras, fondos, fideicomisos, agencias de promoción, de inversión o de fomento, agencias gubernamentales, organizaciones no-gubernamentales, asociaciones, fundaciones, etc. (los “Aportes de Terceros”).
2. Los Aportes de Terceros deberán instrumentarse mediante documentos específicos accesorios al presente Contrato, que deberán ser suscriptos por el Fiduciario (siguiendo instrucciones de la Secretaría Ejecutiva), por el o los terceros aportantes del Aporte de Terceros, y por el Secretario Ejecutivo, y donde se establecerán los términos y condiciones particulares del Aporte de Terceros y la finalidad específica de los mismos que debe responder al objeto del presente Contrato.
3. Los términos y condiciones del Aporte de Terceros podrán establecer que dicho aporte se mantenga en Cuentas Fiduciarias Especiales y que tal aporte no pueda ser afectado para fines distintos a los previstos para el mismo.
4. Cualquier obligación establecida en contraprestación por los Aportes de Terceros -de haberla- será asumida exclusivamente por el Fiduciario, únicamente con el Patrimonio Fideicomitido.

CAPITULO IV

 

INCORPORACIÓN DE FIDUCIANTES ADHERENTES CONDICIONES DE PERMANENCIA PERÍODO DE TRANSICIÓN

 

Artículo 4.01: Incorporación de Fiduciantes Adherentes

1. En cualquier momento, mediante instrucción de la Secretaría Ejecutiva, previa aprobación del Consejo de Intendentes, podrán incorporarse nuevos Municipios como fiduciantes del Fideicomiso. La aprobación del Consejo de Intendentes no será necesaria en caso de tratarse de Municipios Miembro.
2. Para que sea efectiva la incorporación de un nuevo Municipio como Fiduciante al Fideicomiso, deberán cumplirse todas y cada de las siguientes condiciones:

1. El Municipio Adherente deberá suscribir y presentar al Fiduciario una solicitud de adhesión al Fideicomiso, con firmas y facultades del firmante debidamente certificadas y legalizadas, en los términos del modelo de solicitud que se adjunta como Anexo I a la presente (la “Solicitud de Adhesión”).
2. El Municipio Adherente deberá acompañar junto con la Solicitud de Adhesión un ejemplar del Fideicomiso debidamente firmado en todas sus hojas, con firmas y facultades certificadas y legalizadas, debiendo manifestar en la Solicitud de Adhesión su aceptación irrevocable a los términos y condiciones del Fideicomiso y su compromiso a cumplir con cada uno de dichos términos y condiciones.
3. El Municipio Adherente deberá asimismo acompañar junto con la Solicitud de Adhesión copia certificada y legalizada de las aprobaciones y autorizaciones administrativas, legislativas, presupuestarias y de cualquier otro orden que haya obtenido para su incorporación al Fideicomiso, de acuerdo al marco normativo al que se encuentre sometido, manifestando, declarando y garantizando al Fiduciario y al resto de los Fiduciantes que dichas aprobaciones y autorizaciones son suficientes para incorporarse al Fideicomiso y para cumplir con todos sus términos y condiciones, sin que existan otras aprobaciones y/o autorizaciones adicionales o pendientes que deban ser tramitadas a tales efectos.
4. El Municipio Adherente deberá asimismo efectuar en la Solicitud de Adhesión todas las declaraciones y garantías efectuadas por los Fiduciantes bajo el Artículo 12.01, manifestando que las mismas se encuentran vigentes al momento de la presentación de la Solicitud de Adhesión y se encontrarán vigentes al momento de su incorporación al Fideicomiso.
5. El Municipio Adherente deberá comprometerse en la Solicitud de Adhesión a integrar el Aporte de Adhesión y el proporcional del Aporte Periódico Anual que le correspondan.
6. El Fiduciario, siguiendo instrucciones de la Secretaría Ejecutiva, deberá haber suscripto y

entregado una nota al Municipio Adherente, en los términos del modelo adjunto como Anexo II al presente, en la cual manifieste que el Municipio Adherente ha sido admitido para formar parte del Fideicomiso (la “Nota de Admisión”).

7. El Municipio Adherente deberá efectuar su Aporte de Adhesión, así como su primer Aporte Periódico Anual (en este último caso, en la proporción de días que resten por transcurrir dentro del año calendario en el cual el Municipio Adherente se incorpore al Fideicomiso, tomando como base un año de 365 días).

3. Una vez cumplidas todas las condiciones descriptas en el apartado (b) anterior, el Municipio Adherente adquirirá de pleno derecho el carácter de Fiduciante bajo el presente Fideicomiso, junto con todos los derechos y obligaciones inherentes a tal carácter.
4. Se deja constancia que, como condición para la emisión de la Nota de Admisión, el Fiduciario podrá requerir al Municipio Adherente que cumpla con la política de “conozca a su cliente” del Fiduciario y entregue a este último toda aquella información y/o documentación que éste le requiera para dar cumplimiento a la normativa de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, anticorrupción y similares, vigente en cada momento.

Artículo 4.02: Condiciones de Permanencia.

 

(a) A los fines de mantener su participación en el Fideicomiso, todos los Fiduciantes (tanto los Fiduciantes Iniciales como los Fiduciantes Adherentes) deberán, en todo momento:

1. Cumplir en tiempo y forma con los Aportes Periódicos Anuales que les correspondiere aportar en cada caso;
2. Presentar a la Secretaría Ejecutiva, en forma bianual, el Inventario de emisión de gases de efecto invernadero correspondiente al respectivo Municipio del Fiduciante de que se trate (considerándose para el cómputo de dicho plazo, en el caso de los Municipios Miembro, el último Inventario que hubieren presentado a la RAMCC), sea que la producción del respectivo Inventario se financie o no con el Patrimonio Fideicomitido.
3. Cumplir en tiempo y forma con cualesquier otras obligaciones a cargo de los Fiduciantes bajo este Contrato y bajo cualesquier documentos accesorios o complementarios al mismo.

2. La falta de cumplimiento por parte de un Fiduciante a las condiciones de permanencia previstas podrán hacerlo pasible de exclusión del Fideicomiso, según lo previsto en el Artículo

14.04.

 

3. La fiscalización del cumplimiento de las Condiciones de Permanencia estará cargo de la Secretaría Ejecutiva. El Fiduciario y el resto de los Fiduciantes no serán responsables por el incumplimiento de cualquier Fiduciante a sus respectivas Condiciones de Permanencia.

Artículo 4.03: Período de Transición.

 

A los fines de que la misión actual de la RAMCC pase a ser exclusivamente ejecutada a través del Fideicomiso, los Fiduciantes ya incorporados al Fideicomiso procurarán invitar y fomentar a los Municipios Miembro de la RAMCC que aún no se hubieran incorporado al Fideicomiso para que así lo hagan. Hasta que ello ocurra (o mientras dure cualquier período perentorio que se fije en el seno de la RAMCC a tales efectos), los Fiduciantes ya incorporados al Fideicomiso, así como la Secretaría Ejecutiva y el Consejo de Intendentes, procurarán que las acciones que se lleven adelante a través del Fideicomiso resulten compatibles y complementarias con las actividades que se estuvieran llevando a cabo temporariamente a través de la RAMCC.

Los Municipios Miembro que se incorporen al Fideicomiso no deberán continuar realizando otros aportes económicos a la RAMCC distintos de aquellos previstos en el Fideicomiso. Asimismo, una vez que todos o la mayoría de los Municipios Miembro se incorporen al Fideicomiso, los Fiduciantes procurarán paulatinamente abandonar cualquier estructura legal o de hecho anterior a través de la cual hayan llevado adelante hasta ahora las actividades de la RAMCC, para que las mismas sean canalizadas exclusivamente a través del Fideicomiso.

 

CAPÍTULO V

 

BENEFICIARIOS

 

Artículo 5.01: Designación de Beneficiarios.

1. Serán beneficiarios del Fideicomiso los propios Fiduciantes, por los bienes, servicios o recursos que reciban del Fideicomiso (por ejemplo, aunque sin que implique limitación, por servicios de consultoría o informes en materia ambiental que encargue el Fiduciario a Proveedores, por recursos para el desarrollo de Inventarios y Proyectos en sus territorios que el Fideicomiso les provea, por indemnidades o reembolsos expresamente reconocidos bajo el presente Contrato, etc.).
2. La asignación de fondos entre los distintos Beneficiarios para la realización de Proyectos deberá realizarse observando la política de asignación de Proyectos que confeccione y proponga la Secretaría Ejecutiva y sea aprobada por el Consejo de Intendentes, sobre la base de los principios de transparencia, justicia, equidad, no-discriminación, proporcionalidad, economía y eficiencia, considerando siempre como finalidad principal la contribución al mejoramiento del medio ambiente, la sustentabilidad y la mirada de triple impacto (la “Política de Asignación de Proyectos”).

La Política de Asignación de Proyectos deberá ser confeccionada por la Secretaría Ejecutiva, y ser sometida a aprobación del Consejo de Intendentes a más tardar en la primera Asamblea Ordinaria de Fiduciantes que se lleve a cabo. El Fiduciario no será responsable por verificar que la asignación de fondos a uno o más Beneficiarios sea consistente con la Política de Asignación de Proyectos. Sin perjuicio de ello, una vez aprobada la Política de Asignación de Proyectos, la Secretaría Ejecutiva deberá remitir una copia de la misma al Fiduciario para que ésta permanezca en depósito a los fines de su verificación por cualquier Beneficiario o tercero que desee consultarla.

Hasta tanto sea aprobada la Política de Asignación de Proyectos por el Consejo de Intendentes, la Secretaría Ejecutiva podrá instruir igualmente la asignación de fondos entre los distintos Beneficiarios para la realización de Proyectos, respetando los principios indicados en el primer párrafo de este inciso (b).

3. La aceptación del carácter de Beneficiario se tendrá por manifestada por los propios Fiduciantes mediante su mera incorporación al Fideicomiso.
4. Ningún Fiduciante será responsable, obligado ni garante de ningún modo respecto de los pagos, bienes, servicios u obligaciones de cualquier tipo debidas o contraídas por el Fideicomiso respecto de cualquier Beneficiario.

CAPÍTULO VI

 

CUENTAS FIDUCIARIAS INVERSIONES TRANSITORIAS DE LIQUIDEZ

 

Artículo 6.01: Cuenta Fiduciaria Principal.

El Fiduciario deberá abrir y mantener abierta, en una entidad financiera de primera línea en la República Argentina, una cuenta bancaria en Pesos, de titularidad del Fideicomiso, y a la orden del Fiduciario, para la recepción de cualesquier aportes o pagos que el Fideicomiso deba recibir en tal moneda durante el plazo de duración del mismo (la “Cuenta Fiduciaria Principal”). La Cuenta Fiduciaria Principal deberá ser abierta por el Fiduciario a la mayor brevedad posible de celebrado el presente Contrato.

Artículo 6.02: Cuentas Fiduciarias Especiales.

Mediante aprobación o instrucción de la Secretaría Ejecutiva, el Fiduciario podrá o deberá, según sea el caso, abrir cuentas fiduciarias, en Pesos o en otras monedas, en entidades financieras de la República Argentina o del exterior, para finalidades especiales o específicas (las “Cuentas Fiduciarias Especiales”).

Artículo 6.03: Inversiones Transitorias de Liquidez.

1. En la medida que existan fondos líquidos, libremente disponibles, depositados en las Cuentas Fiduciarias, y en tanto ello no se encuentre prohibido, restringido o limitado bajo las condiciones de los Aportes Extraordinarios, Aportes de Terceros o bajo otros compromisos asumidos por el Fideicomiso, la Secretaría Ejecutiva (con la conformidad del Consejo de Intendentes) podrá instruir al Fiduciario para que tales fondos sean invertidos transitoriamente en las siguientes inversiones hasta que deban ser aplicados a Proyectos u otros fines propios del objeto del Fideicomiso, al mero fin de preservar el valor de los fondos y no en carácter especulativo: las inversiones podrán consistir en depósitos a plazo fijo en entidades financieras de la República Argentina, cuota-partes de fondos comunes de inversión abiertos locales de renta fija, de dinero y/o plazo fijo, ofrecidos por entidades financieras de la República Argentina (o por sociedades gerentes controladas por éstas), y valores negociables de renta fija y con oferta pública emitidos por la República Argentina, el Tesoro Nacional o el Banco Central de la República Argentina. Las inversiones deberán ser en todos los casos en condiciones de mercado y guardar compatibilidad razonable con los objetivos y plazos previstos para el uso de los fondos, sea para su aplicación a Proyectos u otros fines propios del objeto del Fideicomiso.
2. El Fiduciario sólo realizará las Inversiones Transitorias que le sean indicadas bajo expresa instrucción de la Secretaría Ejecutiva, las cuales de ningún modo podrán impedir la disponibilidad de los fondos cuando ello sea necesario para responder a una Instrucción de Pago y/o para afrontar Gastos del Fideicomiso y/o Impuestos del Fideicomiso.
3. Las rentas que generen las Inversiones Transitorias pasarán a integrar fondos del Patrimonio Fideicomitido, por lo que a ellas se extenderá la propiedad fiduciaria constituida en virtud de este Contrato y el destino previsto para el Patrimonio Fideicomitido bajo el mismo.
4. El Fiduciario y los Fiduciantes no serán en ningún caso responsables por los resultados o pérdidas que pudieren generar las Inversiones Transitorias, las que serán afrontadas, si fuera el caso, con el Patrimonio Fideicomitido.

CAPÍTULO VII

REGISTRO Y FISCALIZACIÓN DE APORTES Y EGRESOS

ACCESO A LA INFORMACIÓN

 

Artículo 7.01: Registro de Aportes y Egresos.

 (a) El Fiduciario llevará los siguientes registros, ya sea por escrito o en forma electrónica:

1. un registro en el cual anotará, dentro de una cuenta asociada a cada Fiduciante, los ingresos de Aportes Iniciales y Aportes de Adhesión acreditados en la Cuenta Fiduciaria Principal efectuados por cada Fiduciante, identificando el monto del Aporte y la fecha de su realización (el “Registro de Ingresos Iniciales”).
2. un registro en el cual anotará, dentro de una cuenta asociada a cada Fiduciante, los ingresos por Aportes Periódicos Anuales acreditados en la Cuenta Fiduciaria Principal efectuados por cada Fiduciante, identificando el monto del Aporte y la fecha de su realización (el “Registro de Aportes Periódicos Anuales”).
3. un registro en el cual anotará, dentro de una cuenta asociada a cada Fiduciante, los ingresos por Aportes Extraordinarios acreditados en las Cuentas Fiduciarias efectuados por cada Fiduciante, identificando el monto y la moneda del Aporte y la fecha de su realización (el “Registro de Aportes Extraordinarios”).
4. un registro en el cual anotará, dentro de una cuenta asociada a cada Tercero Aportante, los ingresos por Aportes de Terceros acreditados en las Cuentas Fiduciarias efectuados por cada tercero aportante, identificando el monto y la moneda del Aporte y la fecha de su realización (el “Registro de Aportes de Terceros”).
5. un registro en el cual anotará cada egreso de fondos de las Cuentas Fiduciarias vinculado a pagos realizados a favor de Beneficiarios, Proveedores y demás terceros acreedores, identificando el monto y la moneda del pago, y la fecha de su erogación (el “Registro de Egresos”).

(b) Todos los Fiduciantes tendrán derecho de acceder en cualquier momento a la información contenida en los Registros, mediante simple requerimiento por escrito a la Secretaría Ejecutiva (quien remitirá la solicitud correspondiente al Fiduciario), indicando con claridad y suficiente detalle el tipo de información requerida. El Fiduciario suministrará tal información a la mayor brevedad posible (dentro de los plazos razonables que demande la producción de la información solicitada) y los gastos de la recolección, compilación y envío de la información estarán a cargo del Fiduciante que la hubiera requerido. Cuando se trate de informaciones solicitadas por la Secretaría Ejecutiva, por el Consejo de Intendentes o que deban ser producidas para todos los Fiduciantes o para cualquier Asamblea de Fiduciantes, los gastos insumidos en la recolección, compilación y envío de la información serán considerados Gastos del Fideicomiso a cargo del Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 7.02: Fiscalización de los Aportes.

1. La Secretaría Ejecutiva (en su caso, mediante la asistencia de la Auditora) será la encargada de verificar, auditar y determinar el correcto cumplimiento, en tiempo y forma, por parte de los Fiduciantes, y de eventuales terceros aportantes, de los Aportes de que se trate. A tales fines, la Secretaría Ejecutiva podrá requerir información al Fiduciario y al resto de los Fiduciantes, quienes estarán obligados a suministrarla dentro de los plazos requeridos.
2. El Fiduciario no será responsable por fiscalizar o verificar el cumplimiento de la realización en tiempo y forma de los Aportes por parte de los Fiduciantes o de cualesquier otros terceros aportantes.

Artículo 7.03: Incumplimiento a los Aportes Periódicos Anuales.

1. En caso que la Secretaría Ejecutiva constatara que cualquiera de los Fiduciantes no ha cumplido en tiempo y forma con sus respectivos Aportes Periódicos Anuales, el Secretario Ejecutivo informará tal circunstancia al Consejo de Intendentes y, si el Consejo de Intendentes así lo autorizare, podrá instruir al Fiduciario para que éste intime por escrito al Fiduciante incumplidor a subsanar su incumplimiento dentro de un plazo de treinta (30) días corridos de recibida la intimación o el mayor plazo que determine el Consejo de Intendentes. Mientras el Fiduciante se encuentre en incumplimiento con respecto a sus Aportes Periódicos Anuales, aun cuando no hubiera recibido ninguna intimación al respecto, el Fiduciante incumplidor no podrá votar en ninguna Asamblea de Fiduciantes y en ninguna de las Reuniones de Consejo, todo ello hasta tanto el Fiduciante incumplidor subsane en su totalidad el incumplimiento de que se trate.
2. La mora en el cumplimiento de dos (2) Aportes Periódicos Anuales consecutivos por parte de un Fiduciante, que no sea subsanada dentro de los treinta (30) días corridos de recibida una intimación fehaciente del Fiduciario a tales efectos (o dentro del plazo mayor que determine el Consejo de Intendentes al autorizar al Secretario Ejecutivo el curso de dicha intimación) constituirá causal de exclusión de dicho Fiduciante como Fiduciante, Beneficiario y Fideicomisario del presente Fideicomiso. La exclusión definitiva del Fiduciante incumplidor deberá ser decidida en la próxima Asamblea Ordinaria de Fiduciantes, a instancias de una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno en Reunión General del Consejo, sin computar para las votaciones de dicha decisión al Fiduciante incumplidor.
3. Los Aportes Periódicos Anuales, desde su fecha de vencimiento y hasta su efectiva integración, devengarán intereses (comprensivos de los compensatorios y punitorios) equivalentes a una vez y media la tasa activa del Banco de la Nación Argentina para operaciones de descuento a 30 días. Tales intereses formarán parte y deberán ser integrados junto con los Aportes Periódicos Anuales adeudados.
4. El Fiduciario y el resto de los Fiduciantes no serán responsables en ningún caso por el incumplimiento por parte de cualquier Fiduciante respecto de la realización en tiempo y forma de los Aportes comprometidos por tal Fiduciante.

CAPITULO VIII

 

INSTRUCCIONES SOBRE EL DESTINO DEL PATRIMONIO FIDEICOMITIDO

 

Artículo 8.01: Destino y Transferencia de Fondos.

1. Los fondos depositados en cada momento en las Cuentas Fiduciarias serán destinados al cumplimiento del objeto del Fideicomiso (en favor de los Beneficiarios), sin perjuicio de lo cual el pago de los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso tendrá prioridad sobre cualesquier otros pagos debidos por el Fideicomiso.
2. Los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias también podrán ser utilizados para efectuar pagos a terceros con respecto a los cuales deban contraerse obligaciones de pago para cumplir con el objeto principal del Fideicomiso o bien que surjan con motivo o con relación al cumplimiento del objeto principal del Fideicomiso, incluyendo:

1. Proveedores, por los pagos que deban recibir en contraprestación de bienes y/o servicios que presten al Fideicomiso y/o por cuenta de este último (por ejemplo, aunque sin que implique limitación, por servicios contables, impositivos, legales o de auditoría, servicios de consultoría, provisión de bienes o servicios para el diseño o desarrollo de Inventarios y Proyectos, etc.).
2. Acreedores que suministren crédito, financiamiento, inversiones o aportes reembolsables de cualquier tipo al Fideicomiso, por los pagos en concepto de capital, intereses, resultados, reembolsos, comisiones, o cualquier otro concepto.
3. Cualesquier acreedores de pagos u obligaciones de hacer o de no hacer de parte del Fideicomiso por causas extracontractuales (por ejemplo, aunque sin que implique limitación, autoridades tributarias, registros, organismos estatales, acreedores de indemnizaciones por daños extracontractuales, etc.).

3. Excepto por los honorarios del Fiduciario y por aquellos pagos relacionados con Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso, o con sentencias judiciales o arbitrales definitivas de tribunal competente y cumplimiento obligatorio, cuyo incumplimiento en cualquiera de tales casos pudiere acarrear responsabilidades personales al Fiduciario (para los cuales el Fiduciario no precisará contar con instrucción o consentimiento alguno de parte de la Secretaría Ejecutiva, ni del Consejo de Intendentes ni de ninguno de los Fiduciantes para hacerlos), cualesquier otras erogaciones de las Cuentas Fiduciarias deberán contar con la instrucción previa y por escrito (o por correo electrónico) de la Secretaría Ejecutiva (la “Instrucción de Pago”).
4. Una vez recibida una Instrucción de Pago, y sin necesidad de consentimiento previo alguno de ningún Fiduciante, el Fiduciario deberá transferir los fondos respectivos al Beneficiario o tercero Proveedor o acreedor de que se trate, dentro del plazo que se le hubiere indicado en la Instrucción de Pago. Los pagos podrán ser efectuados mediante transferencia, entrega de cheques o a través de cualquier otro medio válido de pago disponible.

Cuando el pago que deba efectuarse, medido individualmente, exceda en más del [?]% de los fondos libremente disponibles en las Cuentas Fiduciarias, se deberá contar asimismo con la conformidad del Consejo de Intendentes.

5. El Fiduciario no podrá oponerse a cumplir con cualquier Instrucción de Pago que reciba, sin perjuicio de poder solicitar mayores aclaraciones o respaldo documental con respecto al pago instruido, y excepto en el caso que el Fiduciario razonablemente entienda que el cumplimiento de tal Instrucción de Pago pudiese acarrearle responsabilidad personal que no estuviera suficientemente garantizada, en cuyo caso el Fiduciario podrá abstenerse de cumplir con tal pago hasta tanto tales garantías le sean suministradas, y sin perjuicio del derecho del Fiduciario de renunciar con causa a su función y del derecho del Consejo de Intendentes, a instancias de la Secretaría Ejecutiva, de decidir su remoción sin causa ante tal circunstancia.

Artículo 8.02: Presupuesto Anual y Política de Contrataciones.

1. El Fiduciario no realizará ninguna transferencia de fondos que no cuente con los fondos necesarios y suficientes o que no se relacione directa o indirectamente con el objeto del Fideicomiso o cuyas partidas no se encuentren comprendidas dentro del Presupuesto Anual o que se destinen a personas distintas de los Beneficiarios o a terceros que no hayan sido contratados o designados de conformidad con las Política de Contrataciones (excepto por las excepciones previstas en el Artículo 8.01(c) más arriba). La Secretaría Ejecutiva deberá abstenerse de cursar Instrucciones de Pago al Fiduciario que califiquen en cualquiera de tales supuestos.
2. Hasta tanto se encuentren confeccionados el Presupuesto Anual y la Política de

Contrataciones, la Secretaría Ejecutiva podrá transitoriamente instruir pagos y contrataciones al Fiduciario, y el Fiduciario podrá actuar de conformidad de las mismas, en tanto los montos involucrados en cada instrucción o contratación no superen individualmente más del [?]% de los fondos libremente disponibles en las Cuentas Fiduciarias (de lo contrario, la Secretaría Ejecutiva deberá obtener previamente la conformidad del Consejo de Intendentes).

Artículo 8.03: Garantía de Pago.

Los pagos que deba efectuar el Fideicomiso se cumplirán únicamente con el Patrimonio Fideicomitido. Ni el Fiduciario ni cualquiera de los Fiduciantes tendrán obligación de afrontar o garantizar tales pagos con fondos propios ni de adelantar fondos propios para cumplir con los mismos.

 

CAPITULO IX LA SECRETARÍA EJECUTIVA

 

Artículo 9.01: Designación y Funciones.

1. Los Fiduciantes, en su relación con el Fiduciario, contarán con un órgano ejecutivo, en la forma de una secretaría ejecutiva, cuya autoridad máxima será un secretario ejecutivo (el “Secretario Ejecutivo”) y contará con el número de colaboradores que, de tanto en tanto, autorice el Consejo de Intendentes (la “Secretaría Ejecutiva”). La primera Secretaría Ejecutiva estará conformada por las personas que se indican en el Anexo IV al presente.
2. La Secretaría Ejecutiva tendrá las siguientes funciones y facultades, sin perjuicio de otras que se prevean a cargo de la misma en el presente Contrato o en documentos accesorios al mismo:

1. Emitir las Instrucciones de Pago al Fiduciario (excepto por aquellos pagos para los cuales, según lo previsto en el Artículo 8.01(c), el Fiduciario no necesite autorización previa de la Secretaría Ejecutiva), dentro de los límites del Presupuesto Anual vigente;
2. Promover e instruir la incorporación de Municipios Adherentes al Fideicomiso;
3. Proponer al Consejo de Intendentes la aprobación de Aportes Extraordinarios y Aportes de

Terceros;

4. Proponer al Consejo de Intendentes el valor del Aporte de Adhesión y el valor del Aporte Periódico Anual;
5. Fiscalizar el cumplimiento de integración de los Aportes Periódicos Anuales;
6. Proponer y aprobar los Proyectos que sean pasibles de obtener recursos, bienes y/o servicios por parte del Fideicomiso y/o de ser presentados por el Fideicomiso ante terceros para recibir Aportes de Terceros tendientes a su financiamiento, siguiendo la Política de Asignación de Proyectos;
7. Confeccionar la Política de Asignación de Proyectos y proponer su aprobación al Consejo de

Intendentes;

8. Fiscalizar la presentación de los Inventarios y el cumplimiento de los Proyectos;
9. Fiscalizar el cumplimiento de los Fiduciantes a sus Condiciones de Permanencia y proponer al Consejo de Intendentes la exclusión definitiva de cualquier Fiduciante incumplidor;
10. Instruir al Fiduciario la realización de Inversiones Transitorias;
11. Confeccionar la política de contrataciones de Proveedores (la “Política de Contrataciones”) y proponer su aprobación al Consejo de Intendentes, procurando que dicha Política de Contrataciones otorgue prioridad, en igualdad de condiciones económicas, y en la medida de su disponibilidad, a Proveedores locales que se encuentren comprometidos con la prevención del cambio climático y/o adopten métodos de producción sustentables;
12. Autorizar la contratación y designación de Proveedores por parte del Fiduciario, de conformidad con la Política de Contrataciones;
13. Confeccionar el proyecto de Presupuesto Anual y proponer su aprobación al Consejo de Intendentes;
14. Llevar adelante cualquier renegociación de honorarios con el Fiduciario y proponer su aprobación al Consejo de Intendentes;
15. Convocar Reuniones de Consejo, sea a instancia propia o a instancias del Presidente del Consejo;
16. Convocar a la Asamblea de Fiduciantes, sea a instancia propia o a instancia del Consejo de Intendentes;
17. Conservar las actas de las Reuniones de Consejo y de las Asambleas de Fiduciantes, debiendo ponerlas a disposición del Fiduciario y del Consejo de Intendentes cuando cualquiera de éstos lo solicite;
18. Acompañar al Fiduciario en aquellas reuniones que el Fiduciario mantenga con terceros por cuestiones vinculadas al objeto del Fideicomiso, en la medida que el Fiduciario o la Secretaría Ejecutiva entiendan necesario dicho acompañamiento;
19. Cursar instrucciones al Fiduciario tendientes al cumplimiento del objeto del Fideicomiso, excepto en aquellas cuestiones que estén expresamente reservadas a la Asamblea de Fiduciantes y al Consejo de Intendentes bajo el presente Contrato o bajo documentos accesorios al mismo;
20. Aconsejar al Fiduciario en aquellas cuestiones sobre las cuales el Fiduciario solicite opinión con relación al Fideicomiso, excepto en aquellas cuestiones que estén expresamente reservadas a la Asamblea de Fiduciantes o al Consejo de Intendentes bajo el presente Contrato o bajo documentos accesorios al mismo; y
21. Cualesquier otras funciones que la Asamblea de Fiduciantes o el Consejo de Intendentes pudieren asignarle, en la medida que no se trate de cuestiones reservadas legalmente al Fiduciario o que pudieren comprometer la responsabilidad personal de este último.

La Secretaría Ejecutiva en ningún caso suplirá las funciones propias del Fiduciario como titular fiduciario del Patrimonio Fideicomitido ni asumirá funciones de representación del Fideicomiso ni del Fiduciario frente a terceros.

4. Los miembros de la Secretaría Ejecutiva serán elegidos por el Consejo de Intendentes y su plazo de duración en el cargo será indeterminado, a menos que el Consejo de Intendentes determine un plazo específico o decida su remoción.
5. La Secretaría Ejecutiva contará con un Secretario Ejecutivo y uno o más subsecretarios ejecutivos con orden de prioridad (cada uno, un “Subsecretario Ejecutivo”). La representación legal y firma de la Secretaría Ejecutiva frente al Consejo de Intendentes y frente al Fiduciario corresponderá al Secretario Ejecutivo, o bien en su ausencia por cualquier motivo a los Subsecretarios Ejecutivos según su orden de prioridad. Para cualquier comunicación, las notificaciones a la Secretaría Ejecutiva deberán dirigirse al domicilio de su Secretario Ejecutivo en funciones.
6. La elección de los miembros de la Secretaría Ejecutiva, como así también de su Secretario Ejecutivo y sus Subsecretarios Ejecutivos, deberá constar por escrito en el acta de Reunión de Consejo por la cual se los haya designado. Dicha acta deberá ser remitida en copia al Fiduciario. Como condición para el ejercicio del cargo, cada miembro de la Secretaría Ejecutiva (incluyendo cada uno de los designados en el Anexo IV del presente Contrato) deberá suscribir y entregar al Fiduciario una nota en los términos del Anexo VI al presente, en la cual acepta el cargo y manifiesta que conoce y acepta los términos del Fideicomiso y las funciones y responsabilidades asignadas bajo el mismo a la Secretaría Ejecutiva.
7. Los miembros de la Secretaría Ejecutiva podrán renunciar voluntariamente y sin causa en cualquier momento a sus cargos y asimismo podrán ser removidos en cualquier momento con o sin causa por decisión del Consejo de Intendentes. En caso de renuncia o remoción, el Consejo de Intendentes podrá designar un reemplazante. Si la renuncia o remoción fuere del Secretario Ejecutivo, asumirá en su reemplazo cualquier Subsecretario Ejecutivo, y ante renuncia o remoción de los Subsecretarios Ejecutivos, el Consejo de Intendentes podrá designar un nuevo Secretario Ejecutivo. En caso de acefalía de la Secretaría Ejecutiva, las funciones de la misma quedarán directamente a cargo del Consejo de Intendentes, en cabeza de su Comité Directivo. Los miembros salientes de la Secretaría Ejecutiva deberán entregar a sus respectivos sucesores o, en su defecto, al Consejo de Intendentes, toda la documentación y antecedentes que estuvieran en su poder con relación al ejercicio de su función en la Secretaría Ejecutiva y que fueran necesarios para que la Secretaría Ejecutiva continúe con su funcionamiento normal.
8. Los miembros de la Secretaría Ejecutiva podrán ser Personas humanas que estén o no relacionadas con los Fiduciantes, y podrán percibir un honorario por sus tareas y ser contratados en relación de dependencia por el Fideicomiso, o bien ser dependientes de algún Fiduciante (quien en su caso será exclusivamente responsable y deberá mantener indemne al Fideicomiso y al resto de los Fiduciantes por el cumplimiento de las obligaciones laborales, tributarias y de la seguridad social respecto de los mismos), o bien podrán brindar sus servicios como terceros contratistas independientes o en forma voluntaria y ad honorem. El pago de cualesquier honorarios a los miembros de la Secretaría Ejecutiva y su eventual contratación deberá ser aprobado por el Consejo de Intendentes. En caso que fueren contratados en relación de dependencia por el Fideicomiso, los pagos salariales y por cualquier otro concepto que deba efectuarse a los miembros de la Secretaría Ejecutiva serán considerados Gastos del Fideicomiso.
1. Los gastos de funcionamiento de la Secretaría Ejecutiva, en la medida que se relacionen con sus funciones y/o con el objeto del Fideicomiso (incluyendo, sin que implique limitación, gastos de papelería, librería, alquiler de oficina -de haber-, viáticos, hospedajes, etc.), serán considerados Gastos de Fideicomiso.

Hacia fines de cada año calendario, la Secretaría Ejecutiva deberá presentar al Consejo de Intendentes un proyecto de presupuesto para cubrir los eventuales gastos de funcionamiento de la Secretaría Ejecutiva durante el año calendario entrante y que asimismo contenga una previsión de las posibles erogaciones y pagos que el Fideicomiso deba afrontar durante el año calendario entrante (excepto por aquellos que no requieran de Instrucciones de Pago para que el Fiduciario los realice) (el “Presupuesto Anual”).

La Secretaría Ejecutiva deberá abstenerse de incurrir en gastos de funcionamiento y de cursar Instrucciones de Pago al Fiduciario en exceso del Presupuesto Anual vigente para el año calendario de que se trate. Cualquier gasto efectuado por la Secretaría Ejecutiva, o cualquier Instrucción de Pago, en exceso del Presupuesto Anual vigente, deberá contar la aprobación del Consejo de Intendentes.

10. La Secretaría Ejecutiva deberá rendir cuentas de su gestión periódicamente ante el Consejo de Intendentes, para lo cual deberá confeccionar y entregar trimestralmente al Consejo de Intendentes informes de gestión parciales dando cuenta de las tareas realizadas durante el plazo correspondiente. Sin perjuicio de ello, el Consejo de Intendentes podrá solicitar en cualquier momento a la Secretaría Ejecutiva el envío de información concerniente a sus tareas.
11. Los miembros de la Secretaría Ejecutiva no asumirán ningún tipo de responsabilidad personal por su participación en ella, ni por las decisiones adoptadas en el seno de la misma, excepto en caso de dolo o delito criminal comprobado por sentencia judicial competente pasada en autoridad de cosa juzgada. El Fiduciario, los miembros del Consejo de Intendentes y los Fiduciantes tampoco serán responsables por la actuación de los miembros de la Secretaría Ejecutiva, debiendo cualquier tipo de daño causado por los mismos ser afrontado exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido.

CAPÍTULO X EL CONSEJO DE INTENDENTES

 

Artículo 10.01: Designación y Funciones.

1. Los Fiduciantes contarán también con un órgano decisorio intermedio, en la forma de un consejo colegiado, que estará formado por un número de hasta veinte (20) miembros titulares y hasta diez (10) miembros suplentes, o por la cantidad de miembros que la Asamblea de Fiduciantes determine en Asamblea Ordinaria de Fiduciantes (el “Consejo de Intendentes”).

Para la adopción y ejecución de las decisiones del Consejo de Intendentes, sus miembros se dividirán en dos comités: un comité con funciones directivas, conformado por un número de hasta cinco (5) miembros titulares del Consejo de Intendentes (el “Comité Directivo”), y un comité con funciones consultivas, conformado por los restantes miembros titulares y suplentes del Consejo de Intendentes (el “Consejo Consultivo”).

El primer Consejo de Intendentes, y sus respectivos Comité Directivo y Comité Consultivo, estará conformado por el listado de miembros adjunto como Anexo III al presente.

Hasta tanto se vaya incorporando al Fideicomiso una cantidad de Municipios Adherentes que permita cumplir con el número máximo de miembros previstos para cada caso, el Consejo de Intendentes, así como su Comité Directivo y su Comité Consultivo, podrán funcionar con una cantidad inferior a la misma. Los intendentes o funcionarios de rango equivalente de los primeros Municipios que se incorporen al Fideicomiso podrán completar automáticamente, en orden de llegada, las vacantes que existieran (como miembros titulares o, en su defecto, miembros suplentes) en el Consejo de Intendentes, y en su Comité Directivo y Comité Consultivo, hasta completar el máximo número de miembros previsto en cada caso o hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Fiduciantes, lo que suceda primero.

2. El Consejo de Intendentes tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de otras que se prevean a cargo del mismo en el presente Contrato o en documentos accesorios al mismo:

1. Representar a la Asamblea de Fiduciantes frente a la Secretaría Ejecutiva y, excepcionalmente, frente al Fiduciario;
2. Aprobar el valor del Aporte de Adhesión, considerando la sugerencia de la Secretaría

Ejecutiva;

3. Proponer a la Asamblea de Fiduciantes el valor del Aporte Periódico Anual, considerando la sugerencia de la Secretaría Ejecutiva;
4. Aprobar los Aportes Extraordinarios y Aportes de Terceros y sus condiciones, considerando las sugerencias de la Secretaría Ejecutiva;
5. Aprobar la Política de Asignación de Proyectos, la Política de Contrataciones y el Presupuesto Anual, sobre la base de los proyectos presentados por la Secretaría Ejecutiva, así como aprobar excepciones o modificaciones a dichas Políticas de Asignación de Proyectos, Políticas de Contratación y al Presupuesto Anual;
6. Convocar a instancia propia, o instruir a la Secretaría Ejecutiva la convocatoria de, las Asambleas de Fiduciantes;
7. Fiscalizar el cumplimiento de las funciones de la Secretaría Ejecutiva y sugerir a la Asamblea de Fiduciantes la aprobación de sus rendiciones de cuenta;
8. Aprobar la designación de los miembros de la Secretaría Ejecutiva, su remuneración -de haberla-, y aceptar sus renuncias y decidir su remoción;
9. Aprobar la remoción o la aceptación de la renuncia del Fiduciario, así como aprobar la designación del Fiduciario Sucesor;
10. Proponer a la Asamblea de Fiduciantes la exclusión definitiva de cualquier Fiduciante incumplidor, considerando las indicaciones de la Secretaría Ejecutiva;
11. Proponer a la Asamblea de Fiduciantes la liquidación, disolución o terminación del Fideicomiso;
12. Decidir sobre el curso de acción a tomar ante cualquier acción judicial iniciada o a iniciarse por o contra el Fideicomiso; y
13. Cualesquier otras funciones que la Asamblea de Fiduciantes pudiere asignarle al Consejo de Intendentes, en la medida que no se trate de cuestiones reservadas legalmente al Fiduciario o que pudieren comprometer la responsabilidad personal de este último.

Sin perjuicio de las funciones arriba previstas, el Consejo de Intendentes podrá decidir fundadamente sobre cualquier cuestión que tenga relación con el objeto del Fideicomiso y que no se encuentre expresamente reservada a la Asamblea de Fiduciantes, incluso cuando se trate de cuestiones que hayan sido delegadas a la Secretaría Ejecutiva (en cuyo caso la decisión del Consejo de Intendentes prevalecerá –a futuro y de forma no-retroactiva- sobre cualquier decisión que tomare la Secretaría Ejecutiva sobre el mismo asunto).

El Consejo de Intendentes en ningún caso representará al Fideicomiso ni al Fiduciario frente a terceros ni suplirá las funciones propias del Fiduciario como titular fiduciario del Patrimonio Fideicomitido y como representante natural del Fideicomiso frente a terceros.

3. Sólo podrán tener miembros en el Consejo de Intendentes aquellos Municipios que formen parte del Fideicomiso como Fiduciantes. Los miembros del Consejo de Intendentes deberán revestir la calidad de intendentes o autoridad política máxima equivalente en el Municipio que representen, elegidos y con cargo vigente de acuerdo las normas aplicables correspondientes. Sin perjuicio de ello, los miembros del Consejo de Intendentes podrán hacerse representar en las Reuniones de Consejo a través de apoderados, mandatarios o autorizados, siempre que comuniquen la designación de tales apoderados, mandatarios o autorizados por escrito ante el Presidente del Consejo.
4. Los miembros titulares y suplentes del Consejo de Intendentes serán elegidos en Asamblea Ordinaria de Fiduciantes. La votación de miembros del Consejo de Intendentes se hará sobre listas cerradas que contengan la totalidad de miembros titulares y suplentes exigidos, indicando su futura integración de Comité Directivo y Comité Consultivo. Las listas propuestas, para poder ser pasibles de votación, deberán contar con el apoyo previo de al menos [?] Fiduciantes. En caso que existieran más de dos listas en condiciones de ser votadas, y la lista ganadora no haya obtenido más del 40% de los votos de Fiduciantes presentes en primera vuelta, se volverá a votar en la misma Asamblea de Fiduciantes considerando únicamente a las dos listas que hayan obtenido más votos en la primera vuelta y será elegida aquella en la segunda vuelta obtenga más del 50% de votos presentes (sin contar las abstenciones).
5. El Consejo de Intendentes contará con un presidente (el “Presidente del Consejo”) y con hasta cuatro (4) vicepresidentes en orden de prioridad (los “Vicepresidentes del Consejo”), quienes conformarán el Comité Directivo.
6. La representación legal y firma del Consejo de Intendentes frente a la Secretaría Ejecutiva, a la Asamblea de Intendentes y frente al Fiduciario corresponderá al Presidente del Consejo y, en su ausencia por cualquier motivo, a los Vicepresidentes del Consejo de acuerdo a su orden de prioridad. Para cualquier comunicación, las notificaciones al Consejo de Intendentes deberán dirigirse al domicilio especial constituido del Presidente del Consejo (o, en caso de reemplazo, del Vicepresidente del Consejo en ejercicio).
7. La elección de los miembros del Consejo de Intendentes (excepto por la primera designación, que se bastará con el presente Contrato), así como la composición de su Comité Directivo y Comité Consultivo, deberá constar por escrito en el acta de Asamblea de Fiduciantes que los haya designado. De tal acta deberá remitirse copia al Fiduciario. Como condición para el ejercicio del cargo, cada miembro del Consejo de Intendentes (incluyendo cada uno de los designados en el Anexo III del presente Contrato) deberá suscribir y entregar al Fiduciario una nota en los términos del Anexo VII al presente, en la cual acepta el cargo y manifiesta que conoce y acepta los términos del Fideicomiso y las funciones y responsabilidades asignadas bajo el mismo al Consejo de Intendentes.
8. Las decisiones del Consejo de Intendentes se tomarán, ordinariamente, en reuniones de su Comité Directivo (las “Reuniones del Comité Directivo”) y, extraordinariamente, en reuniones generales a las que sean convocados todos los miembros del Consejo de Intendentes, incluyendo su Comité Directivo y su Comité Consultivo (las “Reuniones Generales del Consejo”).

Las Reuniones de Consejo se convocarán sólo en caso de necesidad, a instancias del Presidente del Consejo, de la Secretaría Ejecutiva, del Fiduciario, de la Asamblea de Fiduciantes, o de una cantidad de [?] de miembros del Consejo de Intendentes en funciones, con un mínimo de una vez por año en forma previa o simultánea a la próxima Asamblea Ordinaria de Fiduciantes. Las reuniones se realizarán en la ciudad de residencia del Fiduciario, excepto que se trate de reuniones de asistencia unánime, en cuyo caso podrán realizarse en cualquier ciudad que el Presidente del Consejo determine. Los miembros podrán asistir a las reuniones en forma personal (o a través de apoderados o autorizados por escrito al efecto), en compañía o no de asesores, o bien a distancia (incluyendo por vía telefónica, videoconferencia o similares), en la medida que se disponga de medios apropiados que permitan identificar y comunicar las manifestaciones de los miembros respectivos. Podrá asimismo prescindirse de la celebración de reuniones, si una cantidad de miembros necesarios para el quórum y mayoría de que se trate indicaren por escrito o correo electrónico su manifestación en idéntico sentido.

1. Las convocatorias a Reuniones del Comité Directivo se comunicarán por el Secretario Ejecutivo o por el Presidente del Consejo a los miembros del Comité Directivo por carta o por correo electrónico (a los domicilios especiales constituidos), con al menos 5 días de anticipación, con una breve descripción del orden del día. Las convocatorias a Reuniones Generales del Consejo se comunicarán también por carta o por correo electrónico, en idénticas condiciones a las descritas precedentemente, a todos los miembros del Consejo en funciones y, excepcionalmente, en caso que el Presidente del Consejo lo considere necesario, por medio de publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina o en algún diario de gran circulación en el país, en cualquier caso con al menos 15 días de anticipación, con una breve descripción del orden del día. Podrá prescindirse de las convocatorias en caso de reuniones unánimes. En ambos casos sólo se podrán tratar los temas incluidos en la orden del día, excepto en caso de reuniones unánimes, donde podrán tratarse otros temas si todos los presentes así lo decidieren.

El Secretario Ejecutivo podrá participar en las Reuniones de Consejo, con voz pero sin voto. De los debates y de las decisiones que se adopten en las Reuniones de Consejo se deberán labrar y suscribir las actas correspondientes por escrito, de las cuales se deberán remitir copias al Fiduciario a efectos de su conocimiento. En caso que las manifestaciones se hubieran obtenido a distancia, el acta respectiva podrá ser labrada por el Presidente del Consejo, bajo la presencia del Secretario Ejecutivo, quien suscribirá la misma (junto al Presidente del Consejo) en calidad de testigo de las decisiones adoptadas.

10. Las decisiones del Consejo de Intendentes deberán ser adoptadas ordinariamente por una Mayoría Absoluta del Comité Directivo, en Reuniones del Comité Directivo, salvo para aquellos casos excepcionales que se prevén taxativamente a continuación (y para aquellos otros que bajo este Contrato expresamente o por disposición de una Asamblea de Fiduciantes deba contarse con la conformidad de una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno), los cuales deberán ser decididos con la conformidad de una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno, en Reunión General del Consejo, con participación tanto de los miembros del Comité Directivo como del Comité Consultivo:

1. Aprobar el valor del Aporte de Adhesión y del Aporte Periódico Anual;
2. Aprobar Aportes Extraordinarios y Aportes de Terceros que excedan, individualmente, la suma de $[?];
3. Aprobar la Política de Asignación de Proyectos, la Política de Contrataciones y el Presupuesto Anual presentados por la Secretaría Ejecutiva (quedando reservado al Comité Directivo la aprobación de eventuales reasignaciones de partidas dentro del Presupuesto Anual y la realización de erogaciones en exceso del mismo por cuestiones imprevistas y necesarias que no superen más del [?]% del monto total originalmente aprobado);
4. Sugerir a la Asamblea de Fiduciantes la aprobación de cuentas de la Secretaría Ejecutiva y del Fiduciario;
5. Aprobar la remoción del Secretario Ejecutivo y la designación de uno nuevo en su reemplazo;
6. Aprobar la remoción del Fiduciario y la designación del Fiduciario Sucesor;
7. Proponer a la Asamblea de Fiduciantes la exclusión definitiva de cualquier Fiduciante incumplidor, considerando las indicaciones de la Secretaría Ejecutiva;
8. Proponer a la Asamblea de Fiduciantes la liquidación, disolución o terminación del Fideicomiso; y
9. Decidir sobre el curso de acción a tomar ante cualquier acción judicial iniciada o a iniciarse por o contra el Fideicomiso;

Sin perjuicio de los supuestos arriba previstos, el Presidente del Consejo, a instancia propia o a instancias del Comité Directivo, podrá convocar excepcionalmente, en cualquier momento, a Reuniones Generales de Consejo, para deliberar y decidir fundadamente sobre cualquier otra cuestión concerniente al Consejo de Intendentes, aun cuando se trate de cuestiones que no estén reservadas a la conformidad de una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno.

11. El quórum de las Reuniones de Consejo será, en el caso de las Reuniones de Comité Directivo, tanto en primera como en segunda convocatoria (que podrán ocurrir el mismo día con al menos media hora de diferencia), el mínimo de miembros del Comité Directivo necesario para alcanzar una Mayoría Absoluta del Comité Directivo y, en el caso de las Reuniones Generales del Consejo, en primera convocatoria, más del 50% de miembros del Consejo de Intendentes en funciones y, en segunda convocatoria (que podrá ocurrir el mismo día con al menos media hora de diferencia), la cantidad de miembros del Consejo de Intendentes que se encuentre presente sin un mínimo especial.

50. Las decisiones del Consejo de Intendentes no podrán ser contrarias a lo previsto en el presente Contrato ni a las decisiones adoptadas por la Asamblea de Fiduciantes. En caso de dudas, el Consejo de Intendentes podrá convocar en cualquier momento a una Asamblea Extraordinaria de Fiduciantes para que ésta se expida sobre alguna cuestión en particular.

1000. La duración de los miembros del Consejo de Intendentes en el cargo se extenderá hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Fiduciantes. Los miembros del Consejo de Intendentes continuarán en su cargo hasta la asunción de los nuevos miembros (asunción que se tendrá por aceptada en la misma Asamblea Ordinaria de Fiduciantes que los hubiese elegido). Los miembros titulares del Consejo de Intendentes podrán renunciar voluntariamente y sin causa en cualquier momento a su cargo y quedarán automáticamente removidos en caso de terminación de sus respectivos cargos políticos como autoridades máximas en los Municipios que representaren.

Si la renuncia fuere del Presidente del Consejo, asumirá en su reemplazo el Vicepresidente del Consejo que siga en orden de prioridad. Si la renuncia fuere de algún Vicepresidente del Consejo, asumirá en su reemplazo un miembro del Comité Consultivo en funciones, según el orden de prioridad en que se hayan ubicado en las respectivas listas eleccionarias. En reemplazo de los miembros titulares del Comité Consultivo, asumirán los miembros suplentes, en el orden en que se hayan ubicado en las respectivas listas eleccionarias. En caso de remoción por terminación del cargo político, el miembro de que se trate quedará automáticamente reemplazado por el funcionario que lo hubiere reemplazo en su cargo político. En caso que todos los miembros del Consejo de Intendentes renunciaren o en caso de acefalía del Consejo de Intendentes, las funciones del Consejo de Intendentes quedarán directamente a cargo de la Asamblea de Fiduciantes.

Los miembros salientes del Comité Directivo deberán entregar a sus respectivos sucesores o, en su defecto, al Consejo de Intendentes, toda la documentación y antecedentes que estuvieran en su poder con relación al ejercicio de su función en el Comité Directivo y que fueren necesarios para que el Comité Directivo continúe con su funcionamiento normal.

14. Los miembros del Consejo de Intendentes no percibirán ningún honorario por su función ni asumirán ningún tipo de responsabilidad personal por su participación en el Consejo de Intendentes ni por las decisiones adoptadas en el seno del mismo, excepto en caso de dolo o delito criminal comprobado por sentencia judicial competente pasada en autoridad de cosa juzgada.
15. El Fiduciario no será responsable por las decisiones adoptadas por el Consejo de Intendentes ni por los actos que realice o se abstenga de realizar siguiendo las instrucciones que reciba del mismo.
16. En caso de dudas en cuanto al funcionamiento y reglas de las Reuniones de Consejo, se podrá estar a lo previsto análogamente en las reglas previstas en la Ley 19.550 para las reuniones de directorio en las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles.

CAPÍTULO XI LA ASAMBLEA DE FIDUCIANTES

 

Artículo 11.01: Funciones.

1. Para todas aquellas cuestiones relacionadas con el Fideicomiso que afecten o puedan afectar a todos los Fiduciantes en general (y no a algún o algunos Fiduciantes en particular) los Fiduciantes podrán deliberar en forma directa en asambleas de Fiduciantes (las “Asambleas de Fiduciantes”). Aquellas cuestiones que afecten o puedan afectar a algún o algunos Fiduciantes en particular (pero no a todos ellos) deberán contar con el expreso consentimiento del o de los Fiduciantes especialmente afectados. Las decisiones adoptadas válidamente por la Asamblea de Fiduciantes, de conformidad con lo previsto en este Contrato, serán vinculantes y oponibles a todos los Fiduciantes, sin perjuicio del derecho de receso previsto en el Artículo 14.04.
2. La Asamblea de Fiduciantes tendrá las siguientes funciones, sin perjuicio de otras que se prevean a cargo de la misma en el presente Contrato o en documentos accesorios al mismo:

1. Elegir a los miembros titulares y suplentes del Consejo de Intendentes;
2. Aprobar los estados contables del Fideicomiso;
3. Aprobar la gestión y rendición de cuentas del Fiduciario, considerando la opinión del Consejo de Intendentes y de la Secretaría Ejecutiva;
4. Aprobar la gestión y rendición de cuentas de la Secretaría Ejecutiva, considerando la opinión del Consejo de Intendentes;
5. Aprobar la gestión y rendición de cuentas del Consejo de Intendentes; (vi) Decidir la exclusión de cualquier Fiduciante que incumpla con el Fideicomiso, considerando la opinión del Consejo de Intendentes y de la Secretaría Ejecutiva; (vii) Decidir la liquidación, disolución o terminación del Fideicomiso, considerando la opinión del Consejo de Intendentes y de la Secretaría Ejecutiva;

(viii) Decidir sobre cualquier cuestión que le sea sometida por el Consejo de Intendentes y/o por la Secretaría Ejecutiva y/o por el Fiduciario.

Sin perjuicio de las funciones arriba previstas, la Asamblea de Fiduciantes podrá decidir fundadamente sobre cualquier cuestión que tenga relación con el objeto del Fideicomiso, incluso cuando se trate de cuestiones que hayan sido delegadas al Consejo de Intendentes o a la Secretaría Ejecutiva (en cuyo caso la decisión de la Asamblea de Fiduciantes prevalecerá –a futuro y de forma no-retroactiva- sobre cualquier decisión que tomare el Consejo de Intendentes o la Secretaría Ejecutiva sobre el mismo asunto).

3. Todos los Fiduciantes tendrán derecho a participar de las Asambleas de Fiduciantes y cada uno de ellos tendrá derecho a un voto, independientemente de su tamaño o de los Aportes que hubiere efectuado al Fideicomiso. Las decisiones de las Asambleas de Fiduciantes se adoptarán por Mayoría Absoluta de la Asamblea, excepto por aquellas cuestiones que bajo este Contrato, o bajo cualquier documento accesorio, exigieren expresamente de una Mayoría Agravada de la Asamblea.
4. Las Asambleas de Fiduciantes podrán ser convocadas en forma extraordinaria fundadamente por el Consejo de Intendentes, por el Fiduciario o por una cantidad de Fiduciantes que representen al menos el [?]% de votos al momento de la convocatoria (quienes, en su caso, deberán requerir al Presidente del Consejo o al Secretario Ejecutivo que convoque la reunión), sin perjuicio de lo cual la Asamblea de Fiduciantes deberá reunirse al menos una vez por año calendario en asamblea ordinaria de Fiduciantes (dentro de los primeros 120 días de cada año calendario) (la “Asamblea Ordinaria de Fiduciantes”) para tratar los estados contables anuales del Fideicomiso para el ejercicio culminado, la gestión y rendición de cuentas del Fiduciario, de la Secretaría Ejecutiva y del Consejo de Intendentes para el año transcurrido, y la elección de los nuevos miembros del Consejo de Intendentes que estarán en funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Fiduciantes. El resto de las Asambleas de Fiduciantes que se lleven a cabo tendrán el carácter de asambleas extraordinarias de Fiduciantes (las “Asambleas Extraordinarias de Fiduciantes”).
5. Las Asambleas de Fiduciantes tendrán lugar en la ciudad donde resida el Fiduciario o en aquella otra ciudad que decida el Consejo de Intendentes o la Secretaría Ejecutiva para la asamblea de que se trate. Las convocatorias a Asambleas de Fiduciantes deberán comunicarse a todos los Fiduciantes por carta o por correo electrónico (a los domicilios especialmente constituidos) y, excepcionalmente en caso que el Consejo de Intendentes o la Secretaría Ejecutiva lo consideren necesario, por medio de publicaciones en el Boletín Oficial de la República Argentina o en algún diario de gran circulación en el país, en cualquier caso con al menos un mes de anticipación para la Asamblea Ordinaria de Fiduciantes y 15 días de anticipación para cualquier Asamblea Extraordinaria de Fiduciantes, con una breve descripción del orden del día. En todos los casos se invitará al Fiduciario, quien podrá comparecer para presenciar la asamblea, con voz pero sin voto, aunque no estará obligado a ello. La participación en las Asambleas de Fiduciantes deberá serlo en forma personal (mediante envío de representante con poder o carta de autorización por escrito), sin perjuicio de lo cual el Consejo de Intendentes podrá disponer en la convocatoria la posibilidad de participar a la distancia, en la medida que existan medios disponibles para ello que permitan identificar y comunicar las manifestaciones de los participantes respectivos. Cada Fiduciante cargará con el costo de envío de su representante a las asambleas.
6. Las Asambleas de Fiduciantes serán presididas por el Presidente del Consejo o, en su defecto, por cualquier Vicepresidente o por el Secretario Ejecutivo. Como primer punto del orden del día de cada Asamblea de Fiduciantes se designarán a dos Fiduciantes para que suscriban el acta respectiva, donde deberán asentarse por escrito los debates y decisiones adoptadas, y de la cual deberá cursarse una copia al Consejo de Intendentes, a la Secretaría Ejecutiva y al Fiduciario para su conocimiento.
7. El quórum de las Asambleas de Fiduciantes será, en primera convocatoria, más del 50% de Fiduciantes y, en segunda convocatoria (que podrá ocurrir el mismo día con al menos media hora de diferencia), la cantidad de Fiduciantes que se encuentre presente sin un mínimo especial.
8. El Fiduciario no será responsable por las decisiones adoptadas por la Asamblea de Fiduciantes ni por los actos que realice o se abstenga de realizar siguiendo las instrucciones que reciba de la misma.
1. En caso de dudas en cuanto al funcionamiento y reglas de las Asambleas de Fiduciantes, se podrá estar a lo previsto análogamente en las reglas previstas en la Ley 19.550 para las asambleas de accionistas en las sociedades anónimas, en cuanto fueren compatibles.

CAPÍTULO XII DECLARACIONES Y GARANTÍAS

 

Artículo 12.01: Declaraciones y Garantías de los Fiduciantes.

Cada Fiduciante formula a los otros Fiduciantes y al Fiduciario las siguientes declaraciones y garantías, y asegura que las mismas son ciertas, completas y exactas -de acuerdo con los términos en que son formuladas- y se encuentran vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato (o, en el caso de los Fiduciantes Adherentes, a la fecha de su incorporación al Fideicomiso):

1. Que cuenta con plena capacidad para celebrar el presente Contrato y obligarse conforme a sus términos.
2. Que cuenta con la facultad de celebrar este Contrato, de cumplir con sus obligaciones bajo el mismo y de llevar a cabo las operaciones aquí contempladas. Asimismo, cuenta con todas las autorizaciones necesarias (administrativas, ejecutivas, legislativas, presupuestarias y de cualquier otro tipo) y ha observado el procedimiento que resultara necesario para poder celebrar este Contrato y para cumplir sus obligaciones bajo el mismo. Este Contrato y las obligaciones que surgen del mismo son obligaciones vinculantes, legales, válidas y exigibles al Fiduciante.
3. Que la celebración del presente y el cumplimiento de las obligaciones y el ejercicio de los derechos que corresponden al Fiduciante conforme al Contrato no violan ni resultan en el incumplimiento de ninguna disposición vinculada a su naturaleza jurídica, ni constituyen ni constituirán un incumplimiento de ninguna disposición dictada por una Autoridad Gubernamental o de ningún contrato, acuerdo, convenio u obligación del cual el Fiduciante es parte o por el cual se encuentra obligado.
4. Que no existen reclamos, acciones, juicios, arbitrajes, investigaciones, demandas o procedimiento legal, judicial o administrativo alguno que amenacen o afecten al Fiduciante que pudiera, en caso de resultarle adverso, afectar de manera significativa su capacidad para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato.
5. Que no se encuentra en una situación de insolvencia o de cesación de pagos que le impida cumplir con sus obligaciones bajo el presente Contrato.
6. Que los Aportes que realice al Fideicomiso no constituyen endeudamiento público de carácter financiero para el Fiduciante (o, en caso que lo constituyan, cuenta con todas las autorizaciones gubernamentales necesarias para efectuar los mismos) y se trata de fondos de libre disponibilidad, asumiendo la responsabilidad por el uso y destino de los mismos.
7. Que los Aportes que realice al Fideicomiso provendrán de fondos propios de origen lícito, en pleno conocimiento y cumplimiento de la normativa vigente en materia administrativa, nacional, provincial y municipal, así como la de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo; y se compromete a suministrar al Fiduciario, a simple requerimiento de este último, toda aquella información y/o documentación que éste le requiera a fin de dar cumplimiento a sus políticas de “conozca a su cliente”, según la normativa de prevención de lavado de dinero, financiamiento del terrorismo, anticorrupción y similares, vigente en cada momento.

Artículo 12.02: Declaraciones y Garantías del Fiduciario.

El Fiduciario formula a los Fiduciantes las siguientes declaraciones y garantías, y asegura que las mismas son ciertas, completas y exactas -de acuerdo con los términos en que son formuladas- y se encuentran vigentes a la fecha de celebración del presente Contrato:

1. Que el Fiduciario es una persona jurídica constituida y con existencia válida con arreglo a la legislación vigente en la República Argentina.
2. Que la suscripción y cumplimiento del presente Contrato han sido debidamente autorizados mediante la adopción de las decisiones necesarias y no contravienen: (i) el instrumento constitutivo; ni (ii) los estatutos del Fiduciario, ni (iii) ninguna restricción legal o contractual obligatoria para el Fiduciario, o que pueda afectarlo y/o vincularlo.
3. Que a los efectos de la suscripción, cumplimiento y/o ejecución del presente Contrato, el

Fiduciario no requiere ninguna autorización o aprobación, ni un acto de una Autoridad Gubernamental u órgano regulatorio, ni una notificación a éstos o registro ante éstos que no haya sido obtenido y se encuentre en vigencia.

4. Que no pesa sobre sí mismo inhabilidad alguna que le impida desempeñarse como tal, ni conflicto de intereses con ninguno de los Fiduciantes y/o cualquier tercero. En caso de modificarse cualquiera de estas situaciones, el Fiduciario deberá comunicarlo por escrito en forma urgente al Consejo de Intendentes y a la Secretaría Ejecutiva.
5. Que este Contrato y las obligaciones que surgen del mismo son obligaciones vinculantes, legales, válidas y exigibles al Fiduciario.
6. Que no existen reclamos, acciones, juicios, arbitrajes, investigaciones, demandas o procedimientos legal o judicial alguno que amenacen o afecten al Fiduciario que pudieran, en caso de resultar adversos, afectar de manera significativa su capacidad para cumplir con las obligaciones derivadas del Contrato.
7. Que (a) no ha sido declarado en quiebra; (b) no se encuentra en estado de cesación de pagos; (c) no ha declarado una moratoria ni se encuentra imposibilitado de, ni ha admitido por escrito su imposibilidad de, pagar sus deudas a su vencimiento; y (d) no ha iniciado ningún procedimiento de quiebra, concurso preventivo, acuerdo preventivo extrajudicial o proceso similar, ya sea en forma voluntaria o involuntaria.
8. Que el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato de Fideicomiso, será llevado a cabo con personal propio del Fiduciario (excepto que el Consejo de Intendentes autorice o instruya en forma expresa y por escrito la contratación de personal a cuenta y a costo del Fideicomiso), por lo que todo conflicto derivado de la relación laboral del Fiduciario con su personal será tratado como un conflicto interno del Fiduciario con su personal, quedará al margen de este Contrato y será inoponible a los Fiduciantes, garantizando la indemnidad de estos últimos a este respecto.

CAPITULO XIII EL FIDUCIARIO

 

Artículo 13.01: Facultades del Fiduciario.

1. El Fiduciario podrá ejercer todos los derechos, facultades y privilegios inherentes a la propiedad fiduciaria respecto del Patrimonio Fideicomitido con el alcance y las limitaciones establecidas en el Código Civil y Comercial de la Nación y en este Contrato. Para ello, el Fiduciario se compromete a actuar con la prudencia y diligencia del buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él.
2. A tales fines, el Fiduciario se encontrará legitimado para ejercer todas las acciones que, actuando con la diligencia debida por parte de un fiduciario, considere necesarias o convenientes para constituir, conservar, perfeccionar y defender el Patrimonio Fideicomitido en los términos del Código Civil y Comercial de la Nación y de este Contrato.
3. Los bienes del Fiduciario no responderán por las obligaciones contraídas en ejecución del Fideicomiso, las que serán satisfechas únicamente con el Patrimonio Fideicomitido, conforme lo dispuesto por el artículo 1687 del Código Civil y Comercial de la Nación, salvo en caso de culpa o dolo del Fiduciario, calificada/o como tal por sentencia firme de tribunal competente o por reconocimiento expreso y por escrito del Fiduciario.

Artículo 13.02: Obligaciones del Fiduciario.

(a) Sin que implique limitación de otras obligaciones previstas bajo este Contrato, bajo la legislación vigente, y de la diligencia debida por un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza depositada en él, el Fiduciario deberá cumplir con los siguientes deberes:

1. Ejercer las facultades y cumplir con las obligaciones previstas en el presente Contrato, directa o indirectamente a través de sus empleados, agentes o apoderados. El Fiduciario será responsable por las acciones de dichos empelados, apoderados o agentes.
2. Tomar las medidas y suscribir los documentos e instrumentos que sean necesarios o aconsejables a fin de llevar a cabo los fines del Fideicomiso constituido mediante el presente Contrato y conservar y proteger la integridad de los Bienes Fideicomitidos.
3. Cumplir en tiempo y forma con el destino del Patrimonio Fideicomitido de conformidad con lo estipulado en el Artículo 8.01 del presente Contrato.
4. Abstenerse de gravar los Bienes Fideicomitidos (excepto cuando se encuentre permitido bajo el Contrato) y/o disponerlos de manera distinta a la prevista en este Contrato, o de cualquier forma que implique un dispendio o pérdida de los Bienes Fideicomitidos.
5. Brindar la información que la Auditora le requiera respecto de los movimientos de las Cuentas Fiduciarias.
6. Rendir cuentas a los Fiduciantes y a los Beneficiarios, conforme a lo establecido en el presente Contrato y en observancia al Código Civil y Comercial de la Nación.
7. Llevar la contabilidad correspondiente al Patrimonio Fideicomitido, en forma separada de los registros de sus otras operaciones, en seguimiento de los principios contables generalmente aceptados en la República Argentina.
8. Obtener la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) del Fideicomiso e inscribirlo ante los registros que resulten aplicables.
9. Llevar en debida forma los Registros, conservar copia de las actas de Reuniones de Consejo y de Asambleas de Fiduciantes que le sean remitidas, y conservar ordenadamente toda la demás documentación relativa a la ejecución de este Contrato, para ser presentada ante los Fiduciantes, ante la Secretaría Ejecutiva y/o ante el Consejo de Intendentes cuando éstos lo requieran.
10. Informar a los Fiduciantes, a la Secretaría Ejecutiva y al Consejo de Intendentes cuándo así lo requieran sobre los movimientos en la Cuenta Fiduciaria y el estado de los Registros.
11. Pagar, con los fondos depositados en las Cuentas Fiduciarias, los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso.
12. Respetar la Política de Contrataciones.
13. Mantener el Patrimonio Fideicomitido indemne de cualquier daño que éste sufra con motivo del incumplimiento de la legislación laboral, impositiva, previsional, relativa a accidentes de trabajo o de cualquier otra índole, por culpa o dolo del Fiduciario, calificada/o como tal por sentencia firme de tribunal competente. Lo aquí establecido resultará exigible aún después de la extinción de este Contrato, si el incumplimiento del Fiduciario hubiere tenido lugar durante la vigencia de este Contrato, independientemente de la fecha en que tal incumplimiento sea declarado.
14. En caso de extinción de este Contrato, proceder a su liquidación y transferencia del Patrimonio Fideicomitido remanente a los Fideicomisarios, según lo establecido en este Contrato.

(b) El Fiduciario en ningún caso podrá, a menos que cuente con una instrucción escrita, previa y expresa del Consejo de Intendentes, determinada por una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno, en Reunión General del Consejo:

1. Realizar transferencias o desembolsos de fondos con destino distinto a lo expresamente estipulado en el Artículo 8.01.
2. Constituir gravámenes de cualquier tipo sobre los bienes integrantes del Patrimonio Fideicomitido.
3. Contraer endeudamiento financiero contra el Patrimonio Fideicomitido.

3. El Fiduciario en ningún caso podrá transformar el Fideicomiso en financiero a los fines de emitir títulos fiduciarios (sea en la forma de certificados de participación o de valores de deuda fiduciaria) contra el Patrimonio Fideicomitido, a menos que cuente con la autorización previa y expresa de una Mayoría Agravada de la Asamblea.
4. La actuación del Fiduciario bajo el presente Contrato es sólo en su rol exclusivo de fiduciario, y

en ningún caso podrá entenderse que el Fiduciario está obligado o compromete asistencia financiera a las restantes Partes, a los Beneficiarios y/o al Fideicomiso.

Artículo 13.03: Retribución del Fiduciario.

1. El Fiduciario percibirá por su actuación en este Fideicomiso los honorarios que se indican en el Anexo VIII al presente.
2. La retribución del Fiduciario será afrontada exclusivamente con el Patrimonio Fideicomitido. En tal sentido, el Fiduciario se encuentra facultado para deducir de la Cuenta Fiduciaria Principal o, en su defecto, de cualquier otra Cuenta Fiduciaria, la retribución establecida precedentemente, cada vez que resultare exigible, debiendo comunicar tal deducción, dentro de 24 horas de producida, a la Secretaría Ejecutiva.

Artículo 13.04: Responsabilidad del Fiduciario.

1. El Fiduciario responderá por los daños que pueda sufrir el Patrimonio Fideicomitido en virtud de su culpa o dolo en el cumplimiento de su cometido, calificada/o como tal por sentencia firme de tribunal competente. Esta responsabilidad incluye la que pueda originarse en designaciones culposas o dolosas que efectúe el Fiduciario de empleados, asesores y profesionales que presten servicios relacionados con este Contrato y la administración del Patrimonio Fideicomitido.
2. Lo establecido en la presente mantendrá su vigencia aún en el caso de renuncia o remoción del Fiduciario, o de extinción del Patrimonio Fideicomitido, hasta la caducidad o prescripción de la acción judicial correspondiente.
3. Sin perjuicio de lo antedicho, el Fiduciario podrá actuar o abstenerse de actuar basándose en las instrucciones previas de la Secretaría Ejecutiva, del Consejo de Intendentes o de la Asamblea de Fiduciantes, o bien en la opinión de aquellos asesores que hubieren sido contratados con la aprobación previa de la Secretaría Ejecutiva, y el Fiduciario no será responsable por haber actuado o dejado de actuar de conformidad con lo indicado por la Secretaría Ejecutiva, el Consejo de Intendentes, por la Asamblea de Fiduciantes o por la opinión de los asesores, según sea el caso.

Artículo 13.05: Indemnidad del Fiduciario.

1. Los Fiduciantes y los Beneficiarios renuncian en forma incondicional, total e irrevocable, al derecho de reclamar al Fiduciario indemnización y/o compensación alguna como consecuencia de cualquier daño y/o reclamo relacionado con el ejercicio por parte del Fiduciario -salvo dolo o culpa del Fiduciario calificada/o como tal por sentencia firme de tribunal competente- de sus derechos, funciones y tareas conforme al presente Contrato y/o con los actos, procedimientos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente Contrato.
2. El Fiduciario será indemnizado y mantenido indemne con el Patrimonio Fideicomitido respecto de cualquier daño y/o reclamo (incluyendo comisiones, honorarios y gastos razonables de asesoramiento legal y otros agentes y asesores designados de conformidad con, o en virtud del, presente) que el Fiduciario pueda sufrir como consecuencia, en ocasión y/o con motivo: (i) del cumplimiento normal por parte del Fiduciario de sus derechos, tareas y funciones conforme al presente y/o de los actos y/u operaciones contemplados y/o relacionados con el presente Contrato; (ii) de la falta de entrega en debido tiempo y forma al Fiduciario de la información que los Fiduciantes deban entregar al Fiduciario o a cualquier Autoridad Gubernamental conforme el presente Contrato, siempre que haya sido correctamente requerida y con el plazo de anticipación prudencial necesario; (iii) de la existencia de cualquier error, omisión o falsedad en la mencionada información entregada al Fiduciario o a cualquier Autoridad Gubernamental; y (iv) de cualquier reclamo en concepto de capital, intereses compensatorios, intereses punitorios, multas y/o cualesquiera otras penalidades determinadas formulado por cualquier Autoridad Gubernamental durante el transcurso del plazo de prescripción que resultare aplicable relativo a la determinación o ingreso de cualesquiera Impuestos del Fideicomiso pagaderos por el Fideicomiso (excepto por aquellos tributos que recaigan sobre el Fiduciario por su actividad como tal); en cualquiera de los supuestos (i), (ii), (iii) y (iv) antes referidos salvo dolo o culpa del Fiduciario, calificada/o como tal por sentencia firme de tribunal competente.
3. El Fiduciario deberá notificar inmediatamente a la Secretaría Ejecutiva sobre cualquier responsabilidad, daño y/o reclamo del que fuera pasible conforme al apartado (b) precedente, actual o potencial, y suministrará a la Secretaría Ejecutiva, a la mayor brevedad posible, toda la información y toda la documentación en poder del Fiduciario relativas a los supuestos previstos en el apartado (b) precedente que hubiera dado derecho al Fiduciario a ser indemnizado conforme al apartado (b) precedente, así como la cooperación que la Secretaría Ejecutiva y/o el Consejo de Intendentes y/o los Fiduciantes razonablemente soliciten al Fiduciario.
4. Las disposiciones de este Artículo serán exigibles por el Fiduciario con sujeción a las limitaciones del presente y dichas disposiciones permanecerán en vigencia luego de la renuncia o remoción del Fiduciario y/o la terminación del Fideicomiso, hasta la caducidad o prescripción de la acción que sea demandada al Fiduciario por los supuestos previstos en el punto (b) precedente.

Artículo 13.06: Cese del Fiduciario.

 (a) El Fiduciario cesará en su actuación en los siguientes casos:

1. Por disolución del Fiduciario, su quiebra, la revocación o suspensión de la autorización al Fiduciario para actuar como entidad financiera o para llevar a cabo su actividad, o por su intervención judicial o administrativa; desde la fecha de acaecimiento de tal hecho o, en su caso, desde la notificación fehaciente de tal medida al Fiduciario.
2. Por decisión del Fiduciario o del Consejo de Intendentes, con expresión de causa o sin ella, mediante carta documento o actuación notarial, con no menos de 120 días de anticipación a la fecha de renuncia o remoción.

(b) Ante el cese del Fiduciario, la designación del Fiduciario Sucesor estará a cargo del Consejo de Intendentes, considerando la sugerencia de la Secretaría Ejecutiva. En caso de que no se designare un Fiduciario Sucesor dentro de los 120 corridos de la fecha en que: (i) suceda lo previsto en el apartado (a)(i) anterior, o (ii) se reciba la carta documento o actuación notarial mediante la cual se notifique la renuncia o remoción prevista en el apartado (a)(ii) anterior; el Fiduciario saliente podrá designar al Fiduciario Sucesor entre 3 bancos comerciales privados de primera línea en la República Argentina, cuya designación será vinculante para los Fiduciantes hasta tanto el Consejo de Intendentes designe al Fiduciario Sucesor. En defecto de dicha designación por el Fiduciario, cualquiera de los Fiduciantes o el propio Fiduciario podrá recurrir al juez competente a fin de que designe un Fiduciario Sucesor interino hasta tanto el Consejo de Intendentes designe al Fiduciario Sucesor.

Artículo 13.07: Sustitución y continuidad del Fiduciario.

1. En caso de cese del Fiduciario en sus funciones y durante el lapso que lleve el perfeccionamiento del traspaso de funciones del Fiduciario saliente al Fiduciario Sucesor, las responsabilidades de la gestión serán a cargo del Fiduciario saliente, hasta la aceptación de la propiedad fiduciaria por parte del Fiduciario Sucesor, por lo cual el Fiduciario tendrá derecho a continuar percibiendo las retribuciones convenidas en este Contrato durante ese período, manteniendo los mismos derechos y obligaciones.
2. El cese del Fiduciario tendrá efectos una vez que ocurra y se perfeccione la transferencia de la totalidad del Patrimonio Fideicomitido al Fiduciario Sucesor. Sin perjuicio de ello, el documento escrito que evidencie la designación y aceptación del cargo por el Fiduciario Sucesor será suficiente para atribuirle todos los deberes, facultades y derechos inherentes al cargo, incluida el derecho a la transferencia de la propiedad fiduciaria del Patrimonio Fideicomitido, la que será oponible a terceros una vez cumplidas las formalidades legales que requiera la naturaleza de los Bienes Fideicomitidos. En el caso que el Fiduciario Sucesor no pudiera obtener del Fiduciario la transferencia del Patrimonio Fideicomitido, se podrá solicitar al juez competente que supla la inacción de aquél, otorgando todos los actos que fueran necesarios a ese fin, debiendo el Fiduciario saliente restituir al Patrimonio Fideicomitido todos los costos y gastos que resulten de tal acción, con más los daños y perjuicios ocasionados, sin perjuicio de la responsabilidad penal en que pudiere incurrir.
3. Los gastos que insuma la sustitución del Fiduciario serán soportados de la siguiente manera: (a) renuncia sin expresión de causa por parte del Fiduciario y/o en caso de remoción del Fiduciario con expresión de causa, el Fiduciario cargará con los gastos de la sustitución; (b) en caso de remoción del Fiduciario sin expresión de causa y/o renuncia por parte del Fiduciario con expresión de justa causa, los gastos hasta la aceptación del cargo por parte del Fiduciario Sucesor serán solventados con el Patrimonio Fideicomitido.

Se considerarán justas causas de renuncia por parte del Fiduciario, el incumplimiento de los Fiduciantes a la obligación de indemnidad prevista en el Artículo 13.05; la insuficiencia reiterada de fondos para hacer frente a Gastos del Fideicomiso y/o Impuestos del Fideicomiso; la recepción de instrucciones por parte de la Secretaría Ejecutiva, del Consejo de Intendentes o de la Asamblea de Fiduciantes para tomar medidas que al razonable entender del Fiduciario podrían hacerlo incurrir en actos ilícitos (debiendo el Fiduciario fundar tal situación expresamente y notificarla fehacientemente al Consejo de Intendentes y a la Secretaría Ejecutiva); el incumplimiento debidamente comprobado de los Fiduciantes a la normativa sobre prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo, anticorrupción o similares, o al suministro de cualquier documentación y/o información relacionada con dicha normativa; así como el dictado de cualquier norma, ley, decreto, regulación, orden judicial o administrativa, o la ocurrencia de un hecho de fuerza mayor o caso fortuito, como consecuencia de los cuales el Fiduciario se vea afectado en forma adversa para cumplir con sus derechos y/u obligaciones bajo el presente, siempre de manera fundada.

Se entenderá que existe justa causa de remoción cuando el Fiduciario hubiera incurrido en incumplimiento de las obligaciones a su cargo, reconocido ello por sentencia firme de tribunal competente.

 

CAPÍTULO XIV

 

DURACIÓN, EXTINCIÓN Y LIQUIDACIÓN DEL

FIDEICIOMISO RESCISIÓN PARCIAL

 

Artículo 14.01: Duración del Fideicomiso.

El Fideicomiso permanecerá vigente por el plazo legal establecido por el artículo 1668 del Código Civil y Comercial de la Nación, es decir el plazo de 30 años, a menos que suceda con anterioridad alguna de las causales de extinción anticipada previstas en los Artículos siguientes.

Artículo 14.02: Extinción Anticipada del Fideicomiso.

El Fideicomiso tendrá como causas de su extinción anticipada las que se indican a continuación:

1. Por decisión de una Mayoría Agravada de la Asamblea.
2. Ante la vigencia de leyes o normas reglamentarias, o por la imposición de cualquier impuesto o carga sobre el Patrimonio Fideicomitido que torne imposible, ilegal o perjudicial la continuación de este Contrato.
3. Por extinción o agotamiento del Patrimonio Fideicomitido, si dentro del plazo de 180 días de ocurrido el hecho el Patrimonio Fideicomitido no es recompuesto voluntariamente por los Fiduciantes (en su respectiva Proporción de Participación) de modo que permita el cumplimiento de las obligaciones de pago bajo este Contrato.

En cualquiera de tales casos, el Fiduciario procederá a la liquidación del Fideicomiso conforme lo previsto en el Artículo siguiente.

Artículo 14.03: Liquidación.

En caso de extinción del Fideicomiso por vencimiento de su plazo o por cualquiera de las causales previstas en el Artículo anterior, y a menos que una Mayoría Agravada de Fiduciantes decida la transferencia del Patrimonio Fideicomitido a un nuevo fideicomiso u otra figura asociativa constituida en reemplazo del Fideicomiso, el Fiduciario transferirá los fondos remanentes que integren el Patrimonio Fideicomitido a los Fiduciantes, según su respectiva Proporción de Participación a dicho momento, en su calidad de fideicomisarios (los “Fideicomisarios”), una vez cancelados los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso que se encontraren pendientes de pago y de realizadas cualesquier reservas que determine la Auditora para la cancelación de cualesquier obligaciones pendientes de pago.

Artículo 14.04: Rescisión Parcial.

1. El Fideicomiso también podrá finalizar anticipadamente en forma parcial respecto de cualquiera de los Fiduciantes, en caso de exclusión de dicho Fiduciante por decisión de una Mayoría Agravada de la Asamblea, considerando la opinión de una Mayoría Absoluta del Consejo en Pleno y de la Secretaría Ejecutiva (por determinar que dicho Fiduciante incumplió con sus obligaciones bajo el presente Contrato, sin haber subsanado dicho incumplimiento dentro del plazo perentorio que se le hubiera otorgado a tales efectos) o por ejercicio del derecho de receso por parte de dicho Fiduciante (por estar en desacuerdo con la decisión de alguna Asamblea de Fiduciantes o del Consejo de Intendentes o de la Secretaría Ejecutiva), o por el efecto de cualquier norma o decisión judicial vinculante para dicho Fiduciante que lo inhabiliten a continuar participando del Fideicomiso, o bien por una decisión de oportunidad, mérito y conveniencia de parte de tal Fiduciante).
2. En cualquier caso de rescisión parcial, la terminación del Contrato respecto del Fiduciante saliente será irretroactiva, quedando firmes todos los Aportes y actos realizados por el Fiduciante saliente con respecto al Fideicomiso hasta el momento de la terminación, debiendo incluso cumplir con cualesquier Aportes cuyo plazo de integración hubiere vencido en forma previa a su comunicación de salida (la cual deberá ser notificada en forma fehaciente al Fiduciario, al Consejo de Intendentes y a la Secretaría Ejecutiva), sin derecho a compensación o restitución alguna.
3. El Fiduciante saliente deberá suscribir todos los documentos que resulten necesarios para documentar adecuadamente su salida. Cualesquier costos que el Fiduciante saliente deba afrontar por causa de la terminación anticipada del Contrato, serán a cargo de dicho Fiduciante.

 

CAPITULO XV INDEMNIDADES CRUZADAS

 

Artículo 15.01: Indemnidades entre los Fiduciantes.

1. Cada Fiduciante se compromete a mantener indemnes y a indemnizar al resto de los Fiduciantes y al Fideicomiso por cualquier daño, pérdida o reclamo que éstos pudieren sufrir por causas imputables exclusivamente a aquél.
2. El deber de indemnidad aquí previsto subsistirá aún luego de la terminación del Fideicomiso y/o de la salida anticipada del Fiduciante obligado, hasta el cumplimiento del plazo de prescripción de las acciones que dieren causa al deber de indemnidad referido.

CAPÍTULO XVI DISPOSICIONES VARIAS

 

Artículo 16.01: Impuestos y Gastos.

El pago de todos los Gastos del Fideicomiso e Impuestos del Fideicomiso serán con cargo al Patrimonio Fideicomitido. El Fiduciario y los Fiduciantes no estarán obligados a adelantar fondos propios por las sumas necesarias para cubrir el pago de los mismos.

En caso que el Contrato fuere gravado con impuesto de sellos en cualquier jurisdicción, tal impuesto será afrontado en su totalidad con el Patrimonio Fideicomitido.

Artículo 16.02: Cesión.

Sin perjuicio de la transferencia por parte del Fiduciario saliente al Fiduciario Sucesor por causa de la renuncia o remoción del Fiduciario, ninguna de las Partes podrá ceder el presente Contrato ni los derechos y/u obligaciones bajo el mismo a terceros.

Artículo 16.03: Modificaciones.

Cualquier modificación al presente Contrato deberá contar con el consentimiento del Fiduciario y de al menos una Mayoría Absoluta de la Asamblea (excepto por modificaciones al presente Artículo o a aquellas disposiciones reservadas a la Mayoría Agravada de la Asamblea, que sólo podrán ser modificadas con el consentimiento de una Mayoría Agravada de la Asamblea), en cuyo caso tal modificación será oponible a todos los Fiduciantes. Cualquier Fiduciante que no hubiera otorgado su consentimiento para la modificación de que se trate podrá ejercer su derecho de receso conforme lo previsto en el Artículo 14.04.

Artículo 16.04: Domicilio. Notificaciones y Comunicaciones.

Las Partes constituyen domicilio especial a los efectos de este Contrato en los indicados respectivamente en el encabezado del mismo (mientras que, para el caso de los Fiduciantes Adherentes, será en los domicilios especiales indicados en sus Solicitudes de Adhesión), donde serán válidas todas las notificaciones extrajudiciales y/o judiciales que se cursen con relación al presente Contrato, las cuales deberán hacerse por escrito (salvo en los casos donde en este Contrato se permitan realizar notificaciones por correo electrónico, y para las comunicaciones ordinarias entre la Secretaría Ejecutiva y el Fiduciario o para comunicaciones meramente administrativas, en cuyo caso también podrán realizarse por tal medio, en los correos electrónicos denunciados en el encabezado del presente Contrato o en las respectivas Solicitudes de Adhesión, según se trate).

Cualquier modificación a los domicilios especiales constituidos y/o correos electrónicos denunciados deberá ser comunicada por escrito al Fiduciario y a la Secretaría Ejecutiva con al menos 5 Días Hábiles de anticipación. Los domicilios especiales constituidos se mantendrán vigentes, aun cuando se hubieren modificado en los hechos, hasta tanto no se comunique debidamente su modificación conforme lo previsto en este párrafo.

Artículo 16.05: Ley Aplicable y Jurisdicción.

1. El presente Contrato se rige por las leyes de la República Argentina.
2. Para toda controversia que se suscitare con relación a este Contrato, su existencia, validez, interpretación, alcance o cumplimiento, la misma se someterá ante los [Tribunales Federales] competentes con asiento en la jurisdicción de la sede del Fiduciario, excepto que se trate de una controversia que involucre al Fiduciario (a título personal) como única parte actora o como única parte demandada, en cuyo caso se podrá someter ante la jurisdicción ordinaria de los tribunales en lo comercial con asiento en la jurisdicción de la sede del Fiduciario. Las partes de la controversia podrán modificar la jurisdicción de común acuerdo, en la medida que ello estuviera legalmente permitido.

Artículo 16.06: Invalidez Parcial.

La invalidez del presente Contrato con respecto a una o más disposiciones en particular, o con respecto a uno o más Fiduciantes en particular, no invalidará el resto del Contrato ni lo invalidará con respecto al resto de las Partes.

Artículo 16.07: Comunicados de Prensa.

Cualquier comunicado de prensa respecto del presente Contrato deberá ser acordado previamente entre la Secretaría Ejecutiva y el Fiduciario.

 

 

ANEXO I

 

Modelo de Solicitud de Adhesión

[LUGAR Y FECHA]

Sres.

[FIDUCIARIO]

[DOMICILIO] At. [________] Presente.

Ref.: Fideicomiso RAMCC – Solicitud de Adhesión.

De nuestra consideración:

 

Nos dirigimos a Uds. en vuestro carácter de Fiduciario del Fideicomiso RAMCC (el “Fideicomiso”), constituido en virtud de la Oferta Nº #RAMCC 001/2018 de fecha [_] (conforme haya sido modificado y complementado, el “Contrato de Fideicomiso”).

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no tengan una definición prevista en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en el Contrato de Fideicomiso.

La presente se cursa a Uds. en los términos del Artículo 4.01 del Fideicomiso, a fin de manifestar nuestra intención de adherirnos al Fideicomiso y para solicitarles que nuestra incorporación al mismo sea aceptada.

A tales efectos, en cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 4.01 del Fideicomiso:

1. Acompañamos un ejemplar del Fideicomiso debidamente firmado en todas sus hojas, con firmas y facultades certificadas y legalizadas, manifestando por este acto nuestra aceptación irrevocable a los términos y condiciones del Fideicomiso y nuestro compromiso a cumplir con cada uno de dichos términos y condiciones.
2. Acompañamos copia certificada y legalizada de las aprobaciones y autorizaciones administrativas, legislativas, presupuestarias y de cualquier otro orden que hemos obtenido para nuestra incorporación al Fideicomiso, de acuerdo al marco normativo al que nos encontramos sometidos, manifestando, declarando y garantizando al Fiduciario y al resto de los Fiduciantes por este acto que dichas aprobaciones y autorizaciones son suficientes para incorporarnos al Fideicomiso y para cumplir con todos sus términos y condiciones, sin que existan otras aprobaciones y/o autorizaciones adicionales o pendientes que deban ser tramitadas a tales efectos.
3. Efectuamos por este acto, con respecto a nuestra calidad de Fiduciante Adherente, todas las declaraciones y garantías contenidas en el Artículo 12.01 del Fideicomiso a cargo de los Fiduciantes, y manifestamos que las mismas se encuentran vigentes al día de la fecha y se encontrarán vigentes al momento de nuestra incorporación al Fideicomiso.
4. Nos comprometemos por este acto a integrar y transferir el Aporte de Adhesión que nos corresponda, así como el proporcional del Aporte Periódico Anual correspondiente al año en curso, en los montos que nos sean informados por el Fiduciario en su carta de aceptación.
5. A efectos de cualquier comunicación o notificación que debamos recibir con relación al Fideicomiso, constituimos domicilio en: [_] y denunciamos el siguiente correo electrónico: [_].

Esperamos tengan a bien aceptar nuestra incorporación al Fideicomiso, saludamos a Uds. atentamente.

 

[MUNICIPIO ADHERENTE]

Firma: _________________

 

ANEXO II

 

Modelo de Notificación de Admisión

[LUGAR Y FECHA]

Sres.

[MUNICIPIO ADHERENTE]

[DOMICILIO] At. [________] Presente.

 

  De nuestra consideración:

Nos dirigimos a Uds. en nuestro carácter de fiduciario del Fideicomiso RAMCC (el “Fideicomiso”), con relación a vuestra Solicitud de Adhesión de fecha [_], mediante la cual solicitan su incorporación al Fideicomiso.

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no tengan una definición prevista en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en el Fideicomiso.

Al respecto, tenemos el agrado de comunicarles que la Secretaría Ejecutiva ha aprobado su incorporación al Fideicomiso, por lo cual solicitamos tengan a bien integrar el Aporte de Adhesión y el proporcional del Aporte Periódico Anual correspondiente al año en curso, en los montos indicados a continuación, a efectos de concretar su incorporación:

 

Aporte de Adhesión: $[_]

Proporcional Aporte Periódico Anual: $[_]

Los pagos correspondientes deberán ser efectuados en la siguiente cuenta:

Titular: [_]

Banco: [_]

Sucursal: [_]

CBU: [_]

Sin otro particular, los saludamos atentamente.

[FIDUCIARIO]

Firma: _________________

Aclaración: _____________

 

ANEXO III

 

Listado de miembros del primer Consejo de Intendentes

Comité Directivo Presidente:

Vicepresidente 1°:

Vicepresidente 2°:

Vicepresidente 3°:

Vicepresidente 4°

Comité Consultivo

 

ANEXO IV

Listado de miembros de la primera Secretaría Ejecutiva

 

 

ANEXO V

 

Valor del Aporte Periódico Anual para el año 2018

 

 

ANEXO VI

 

Modelo de Aceptación de Cargo en la Secretaría Ejecutiva

 

[LUGAR Y FECHA]

Sres.

[FIDUCIARIO]

[DOMICILIO] At. [________] Presente.

De mi mayor consideración:

 

Me dirijo a Uds. en su carácter de fiduciario del Fideicomiso RAMCC (el “Fideicomiso”), bajo el cual he sido designado con el cargo de [_] de la Secretaría Ejecutiva.

Al respecto, tengo el agrado de comunicarles por medio del presente que acepto el cargo para el cual he sido designado y manifiesto conocer y aceptar los términos del Fideicomiso, así como las funciones y responsabilidades asignadas bajo el mismo a la Secretaría Ejecutiva.

Para cualquier comunicación que se me deba cursar en el marco de mis funciones, informo los siguientes datos de contacto:

Domicilio: [_]

Correo electrónico: [_]

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no tengan una definición prevista en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en el Fideicomiso.

Sin otro particular, los saludo atentamente.

[MIEMBRO DE LA SECRETARÍA EJECUTIVA]

Firma: _________________ Aclaración: _____________ DNI:

 

ANEXO VII

 

Modelo de Aceptación de Cargo en el Consejo de Intendentes

[LUGAR Y FECHA]

Sres.

[FIDUCIARIO]

[DOMICILIO] At. [________] Presente.

De mi mayor consideración:

Me dirijo a Uds. en su carácter de fiduciario del Fideicomiso RAMCC (el “Fideicomiso”), bajo el cual he sido designado con el cargo de [_] del Consejo de Intendentes.

Al respecto, tengo el agrado de comunicarles por medio del presente que acepto el cargo para el cual he sido designado y manifiesto conocer y aceptar los términos del Fideicomiso, así como las funciones y responsabilidades asignadas bajo el mismo al Consejo de Intendentes.

Para cualquier comunicación que se me deba cursar en el marco de mis funciones, informo los siguientes datos de contacto:

Domicilio: [_]

Correo electrónico: [_]

Todos los términos que comiencen en mayúscula y no tengan una definición prevista en la presente, tienen el significado asignado a los mismos en el Fideicomiso.

Sin otro particular, los saludo atentamente.

[MIEMBRO DEL CONSEJO DE INTENDENTES]

Firma: _________________ Aclaración: _____________ DNI:

 

ANEXO VIII

 

RETRIBUCIÓN DEL FIDUCIARIO

 

1. El Fiduciario percibirá por su actuación en este Fideicomiso (i) un honorario inicial de $ 60.000- más IVA, pagadero por única vez a la constitución del Fideicomiso, deducible de los primeros Aportes que ingresen a la Cuenta Fiduciaria Principal; y (ii) un honorario equivalente a ocho (8) Unidades JUS más IVA por cada mes de vigencia del Contrato, de acuerdo a los valores establecidos en la Ley de Honorarios Profesionales de Abogados y Procuradores de la Provincia de Santa Fe Nº 6767 y sus modificatorias, ascendiendo su valor unitario a la fecha a $ 2.166,23. El honorario será abonado dentro de los primeros 5 Días Hábiles de cada mes de vigencia del contrato.
2. La actualización de la Unidad JUS, conforme la normativa precitada o la que en el futuro la sustituya, se hará efectiva a partir del mes inmediato posterior al de la fecha en que se produzca.
3. Asimismo, percibirá por las inversiones transitorias de liquidez que realice sobre fondos ociosos del Fideicomiso (según Artículo 6.03) un honorario del 2% más IVA aplicado sobre los intereses obtenidos por las colocaciones.
4. Por último, percibirá también en concepto de honorarios el equivalente a un porcentaje que en cada caso se determinará entre Fiduciario y la Secretaría Ejecutiva, el que se aplicará sobre los ingresos y todos los pagos que deba hacer, por instrucción de los Fiduciantes, el Consejo de Intendentes y/o la Secretaría Ejecutiva, a proveedores y/o contratistas por bienes y/o servicios vinculados a la consecución del objeto de Fideicomiso. Este honorario será abonado dentro de los 5 Días Hábiles de realizado el pago.